证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2022-028
宁波先锋新材料股份有限公司
关于修订公司章程及内部控制相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 22 日召
开了第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股份回购规则》深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，对《公司章程》及内部管理制度的相关条款进行修订。
修订后的《宁波先锋新材料股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见巨潮资讯网披露的相关公告。
章程修订对照表如下：
章程修订对照表
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
因新增本条，之后条款序号顺移。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转
的； 换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （六）公司为维护公司价值及股东权益
可转换为股票的公司债券； 所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。 转让。
上市公司董事、监事和高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应当向
当在公司股票上市前、任命生效时、新增持 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情有公司股份及离职申请生效时，按照证券交 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其易所的有关规定申报并申请锁定其所持有的 所持有本公司同一种类股份总数的百分之二
本公司股份。 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易
公司董事、监事、高级管理人员和证券 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半事务代表所持本公司股份发生变动的（因公 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
司派发股票股利和资本公积转增股本导致的
变动除外），应当及时向公司报告并由公司
在交易所指定网站公告。公司董事、监事和
高级管理人员自公司股票上市之日起 1 年内
和离职后半年内，不得转让其所持本公司股
份。1 年锁定期满后，拟在任职期间买卖本公
司股份的，应当按有关规定提前报交易所备
案，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%。
公司董事、监事和高级管理人员在首次
公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不得转让
其直接持有的本公司股份；在首次公开发行
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第十二个月后申报
离职的，自申报离职之日起六个月内不得转
让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监
事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有百分之五以上股份
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 的股东、董事、监事、高级管理人员，将其其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出， 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
前款所称董事、监事、高级管理人员、 形的除外。
股东，包括其配偶、父母、子女持有的及利 前款所称董事、监事、高级管理人员、
用他人账户持有的股票。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款规定执行的， 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 权性质的证券。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 公司董事会不按照本条第一款规定执行
起诉讼。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
公司董事会不按照第一款的规定执行 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
当承担的其他义务。 的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制
制人及其关联方不得利用其关联关系损害公 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的事项；
项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之资产超过公司最近一期经审计总资产 30%（包 三十的事项；
括 30%）的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
（十六）审议公司因本章程第二十三条第 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股 项。
份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 下列事项，须经股东大会 第四十二条 下列事项，须经股东大会
审议通过： 审议通过：
第四十二条 公司下列担保事项，应当在 （三）财务资助事项属于下列情形之一
董事会审议通过后提交股东大会审议： 的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 审议：
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