证券简称：先锋新材 证券代码：300163 上市地：深圳证券交易所
宁波先锋新材料股份有限公司
重大资产出售及购买暨关联交易
预案（二次修订稿）
重大资产出售交易对方 重大资产购买交易对方
先锋弘业 开心投资
独立财务顾问
二〇一七年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的专项审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果数据将在《重大资产购买及出售暨关联交易报告书》中予以披露。本公司董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产出售及购买相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；
保证为本次交易所提供的一切有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
目录......3
释义......6
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 ...... 10
三、本次交易标的预估值及定价......12
四、业绩承诺和补偿安排......13
五、本次交易支付方式及融资安排......14
六、本次交易对上市公司股权结构的影响......14
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序......14
八、交易各方重要承诺......15
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......20十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.....................................................................22
十一、待补充披露的信息提示......22
重大风险提示......24
一、与本次交易相关的风险......24
二、拟购买资产的业务与经营风险......26
三、其他风险......29
第一章 本次交易的背景目的......30
一、本次交易的背景......30
二、本次交易的目的......35
三、本次交易的合理性、公允性......36
四、本次交易的原因及必要性......38
第二章 本次交易的具体方案......47
一、本次交易的具体方案概况......47
二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序......51
三、本次交易相关合同的主要内容......53
四、本次交易构成重大资产重组......56
五、本次交易构成关联交易......57
六、本次交易不构成重组上市......57
第三章 上市公司基本情况......58
一、上市公司基本情况......58
二、历史沿革......59
三、上市公司前十大股东情况......62
四、最近五年控股权变动情况......62
五、最近三年重大资产重组情况......63
六、上市公司主营业务发展情况......63
七、上市公司最近三年一期主要财务指标......64
八、公司控股股东及实际控制人概况......65
第四章 交易对方情况......67
一、重大资产出售的交易对方......67
二、重大资产购买的交易对方......69
第五章 拟出售资产情况......72
一、拟出售资产范围......72
二、拟出售资产主要财务数据......72
三、拟出售资产基本情况......74
四、拟出售资产的资产权属及转让受限情况......86
五、拟出售资产涉及的债权债务转移情况......102
六、拟出售资产职工安置情况......103
七、拟出售资产的评估情况......103
第六章 拟购买资产情况......105
一、四明投资......105
二、梵帝贸易......164
第七章 交易标的预评估情况......177
一、拟出售资产的预评估情况......177
二、拟购买资产的预评估情况......201
第八章 本次交易对上市公司的影响......216
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......216
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响......216
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响......217
四、本次交易对上市公司关联交易的影响......220
五、本次交易对上市公司股权结构的影响......222
第九章 本次交易的报批事项......223
一、本次交易方案已获得的批准......223
二、本次交易方案尚需获得的审议、批准、核准、备案或者登记......223
三、实施本次交易相关审批程序是否存在法律障碍分析......224
第十章 风险因素......226
一、与本次交易相关的风险......226
二、拟购买资产的业务与经营风险......228
三、其他风险......231
第十一章 其他重要事项......232
一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况及本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况说明及承诺......232二、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明...........................236
三、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排......236
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排......237
五、董事会关于终止宇立新材、杰特玻纤重大资产重组的情况说明......238
六、本次交易完成后境外资产实现在境内上市不存在法律障碍......239
七、四明投资和梵帝贸易盈利能力的可持续性及承诺利润的可实现性 ...... 240
八、本次交易与2016年拟进行的重大资产重组主要区别......252
九、独立董事和相关中介机构核查意见......258
第十二章 上市公司及全体董事声明......261
释义
除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、一般术语
上市公司、公司、本指 宁波先锋新材料股份有限公司（300163.SZ）
公司、先锋新材
本次交易、本次重组指 先锋新材本次重大资产出售及购买
预案 指 《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联
交易预案（二次修订稿）》
四明投资 指 香港四明投资有限公司
MoonLake、MOON指 MoonLakeInvestmentsPtyLtd，系香港四明投资有限公司之全
LAKE 资子公司
Van Milk、 VAN指 VanMilkPtyLtd，系香港四明投资有限公司之全资子公司
MILK
VDL 指 THEVANDIEMEN＇SLANDCOMPANY，MoonLake购买了
VDL相关经营性资产及负债
VAN、VAN鲜奶、Van指 拟购买资产拟开展鲜奶业务的品牌，用于巴氏灭菌奶的产品品
鲜奶 牌，以“VAN”进行宣传与销售
梵帝贸易 指 宁波梵帝国际贸易有限公司
宁波梵帝 指 宁波梵帝电子商务有限公司，系梵帝贸易之全资子公司
杭州梵帝 指 杭州梵帝电子商务有限公司，系梵帝贸易之全资子公司
浙江圣泰戈 指 浙江圣泰戈新材料有限公司，系先锋新材之全资子公司
香港圣泰戈 指 圣泰戈（香港）贸易有限公司，系先锋新材之全资子公司
KrestaHoldingsLimited，设立于澳大利亚并在澳大利亚证券交
KRS 指 易所（ASX）上市的公司，先锋新材于2014年8月通过香港
圣泰戈以场内全面要约收购的方式对其进行了收购
丰泰新材 指 嘉兴市丰泰新材料有限公司，系先锋新材之全资子公司
一米节能 指 宁波一米节能科技发展有限公司，系先锋新材之全资子公司
喆翔贸易
