深圳雷曼光电科技股份有限公司
《公司章程》及相关制度修订对照表
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》、《上市公司章程指引》等规定和要求，结合实际情况，深圳雷
曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第五届董
事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关
于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、
《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》、《关于修订<提名委员会议事规则>
的议案》、《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》、《关于修订<募
集资金管理制度>的议案》，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订对照表
修改前 修改后
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时
东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
书面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意
议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董
应作出年度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在
事也应作出述职报告。
上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
请股东大会表决。 股东大会表决。
首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由 首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上
上届董事会、或者单独或合并持有公司有表决权股份总 届董事会、或者单独或合并持有公司有表决权股份总数的数的3%以上的股东提名。独立董事的提名方式和程序按 3%以上的股东提名。独立董事由现任董事会、监事会、单照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会 独或合计持有公司 1%以上股份的股东提名，提名人不得
通过的独立董事制度执行。 提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立
…… 履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立
的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
……
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年， 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期
任期届满可连选连任。 届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露
披露有关情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 时，或者独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该 独立董事所占比例不符合法律法规、部门规章、本章程的董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺 规定或者独立董事中欠缺会计专业人士，辞职报告应当在
额后方能生效。 下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 告生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、部门规章
会时生效。 和本章程的规定继续履行董事职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
董事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章
程的规定。
第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董 第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事
事3人。 3人。
董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名 董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委
委员会及战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照 员会及战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬员会、薪酬和考核委员会、提名委员会中独立董事占多 和考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会的董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负
的运作。 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的
规和本章程的规定，履行监事职务。 三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会
时生效。
公司应当自监事提出辞职之日起60日内完成补选，确
保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
务所。 独立董事可以独立聘请会计师事务所，对公司具体事项进
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