300162 深市 雷曼光电

证券简称：雷曼光电                        证券代码：300162
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                    关于

        深圳雷曼光电科技股份有限公司

              第二期股权激励计划

              预留授予相关事项

                      之

  独立财务顾问报告

                          二〇二二年九月


                      目 录


第一章 释义 ...... 2
第二章 声明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 独立财务顾问意见 ...... 5
                                            I


                        第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

雷曼光电、本公司、公司      指  深圳雷曼光电科技股份有限公司（含控股子公司）

本激励计划、本计划          指  《深圳雷曼光电科技股份有限公司第二期股权激励计划
                                （草案）》

股票期权                    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
                                买本公司一定数量股票的权利

激励对象                    指  按照本激励计划规定的符合股票期权授予条件的人员

授予日                      指  本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予股票期权的
                                日期，授予日必须为交易日

有效期                      指  自相关权益授予之日起至激励计划获授的股票期权全部行
                                权或注销完成的期间

等待期                      指  股票期权授予之日起至相应权益可行权日之间的时间段

行权                        指  激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日                    指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                    指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                    指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》                指  《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                  指  深圳证券交易所

元                          指  人民币元

 注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
 数据计算的财务指标；

    2、本计划的部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                        第二章 声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷曼光电提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对雷曼光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷曼光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，根据上市公司提供的有关资料制作。


                      第三章 基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


                  第四章 独立财务顾问意见

    一、本次激励计划的审批程序

    1、2021 年 9月 2 日，公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过
《关于公司<第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案>》等相关议案，公 司独立董事对《第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或 “本次激励计划”）发表了独立意见。

    2、2021 年 9月 2 日，公司第四届监事会第十四次（临时）会议审议通过
《关于公司<第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案>》等相关议案，且 认为激励对象名单符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股 票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、2021 年 9月 3 日至 2021 年 9 月 13日，公司对首次授予激励对象名单的
 姓名和职务在公司内部进行公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划
 拟激励对象有关的任何异议。2021 年 9 月 17 日，公司监事会披露了《监事会
 关于第二期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司于 同日披露了《关于第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报 告》。

    4、2021 年 9月 22 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于公
 司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会 被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权 并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

    5、2021 年 9月 22 日，公司召开了第四届董事会第十九次（临时）会议和
 第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股 票期权的议案》，拟作为激励对象的董事左剑铭先生已回避表决。公司独立董 事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进 行了核查。

    6、2021 年 10月 28 日，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，具体
 详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于第二期股权激励计划首次授权登记完 成的公告》。期权简称：雷曼 JLC3，期权代码：036471。


    7、公司第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，因 21 名激励对象已离职、30名激励对象其个人层面绩效考核未达优秀，同意本次合计注销 60.639 万份股票期权。审议通过《关于第二期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，认为第二期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意第一个行权期符合行权条件的 289.521 万份股票期权办理行权。

    8、公司第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定以 2022
年 9月 9 日为预留部分授予日，以 10.00 元/股的价格向符合条件的 48 名激励对
象授予 200.00 万份预留部分股票期权。监事会对本次预留授权股票期权的激励对象名单进行了核实。

    二、本次授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

    公司激励计划中股票期权预留部分授予条件的规定如下：

    1、雷曼光电未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


  （6）证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，雷曼光电及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。

    三、本次股票期权预留授予情况

    1、预留部分授予股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
    2、预留部分授予日期：2022 年 9 月 9日。

    3、预留部分行权价格：10 元/股。

    本激励计划预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

  （1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为每股 7.35元；
  （2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日公司标的股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股8.08 元。

    4、预留部分股票期权具体分配情况如下：

 序号  姓名        职务        预留获授股票期  占预留授予股票  占当前总股