深圳雷曼光电科技股份有限公司
《公司章程》及相关制度修订对照表
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日召
开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关
于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的议
案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》，根据《证券法》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等规定和要求，
结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订对照表
修改前 修改后
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 下列情形之一的除外：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 持异议，要求公司收购其股份的；
议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 的公司债券；
票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第
第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
二以上董事出席的董事会会议决议。 出席的董事会会议决议。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所
日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；因公
起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公
司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接
司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直
持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前
6个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增
资扩股的，新增股份的持有人除需遵守本条第一款规定
外，还应自公司股票上市之日起24个月内，转让的上述
新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
公司董事会将收回其所得收益。 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有具有股权性质的证券。但是，证券公司因包销购入售后 股权性质的证券。
剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督 ……
管理机构规定的其他情形的除外。
……
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 ……
列职权： （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
（十五）审议股权激励计划； 定应当由股东大会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 公司年度股东大会按照谨慎授权原则，可以授权董事
规定应当由股东大会决定的其他事项。 会决定非公开发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过
…… 最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东
大会召开日失效。
……
第四十一条 下列事项由股东大会审议决定： 第四十二条 下列事项由股东大会审议决定：
（一）对外担保行为： （一）对外担保行为：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 2、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 总资产的 30%；
…… ……
（三）公司与关联人发生的交易金额（含同一标的 （三）公司与关联人发生的交易金额（含同一标的或
或同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金 同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）
额）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
绝对值 5％以上的关联交易； 5％以上的关联交易；
…… ……
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易 除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行
应当按
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