证券代码：300161 股票简称：华中数控 编号：2019-080
武汉华中数控股份有限公司
关于公司控股股东和实际控制人拟变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
因公司股东结构发生变化，公司拟进行董事会、监事会提前换届选举，董事会、监事会的提前换届选举将涉及到公司控股股东及实际控制人发生变化。根据《公司章程》特别条款规定：“公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序”，公司控股股东的变更已履行控股股东变动涉及的军工事项审查报批程序，国家国防科技工业局出具了《关于武汉华中数控股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计【2019】1113 号），原则同意公司进行资本运作。如经公司股东大会选举通过暨公司董事会、监事会完成换届后，公司控股股东将由武汉华中科技大产业集团有限公司变更为阎志先生及其一致行动人卓尔智能制造（武汉）有限公司，实际控制人将由华中科技大学变更为阎志先生。
武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议、
第十届监事会第六次会议分别于 2019 年 10 月 24 日以现场方式召开，分别审议
通过了公司董事会提前换届选举的相关议案和监事会提前换届选举的相关议案。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司目前股东持股及董事会成员拟构成情况，公司企业性质拟不再是国有控股企业，公司控股股东将由武汉华中科技大产业集团有限公司变更为阎志先生及其一致行动人卓尔智能制造（武汉）有限公司，实际控制人将由华中科技大学变更为阎志先生。现将有关情况说明如下：
一、公司现时的股权结构
截至本公告日，公司第一大股东阎志先生及其一致行动人卓尔智能制造（武
汉）有限公司合计持有公司 20.00%的股份，公司第二大股东武汉华中科技大产业集团有限公司持有公司 19.06%的股份，公司其他股东合计持有公司 60.94%的股份。
二、公司新一届董事的推荐情况
公司第十届董事会董事的任职期限至 2021 年 5 月届满。现公司拟提前进行
换届选举产生第十一届董事会，共 9 名成员，被提名的相关董事候选人的股东推荐情况如下：
阎志先生及其一致行动人卓尔智能制造（武汉）有限公司合计推荐 4 名非独
立董事候选人，推荐 1 名独立董事候选人；武汉华中科技大产业集团有限公司推
荐 2 名非独立董事候选人，推荐 1 名独立董事候选人；合计持股 5%以上股东陈
吉红、朱志红、熊清平、张英、文碧、解顺兴共同推荐 1 名独立董事候选人。前述非独立董事候选人和独立董事候选人将由公司股东大会选举产生。
三、公司关于控股股东、实际控制人的核查情况
（一）关于控股股东、实际控制人的相关规定
根据《公司法》的相关规定，控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：(1)投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；(5)中国证监会认定的其他情形。
（二）公司实际控制权归属的核查情况
截至本公告日，公司不存在持股比例 50%以上控股股东，阎志先生及其一
致行动人卓尔智能制造（武汉）有限公司合计持有公司 20.00%的股份，武汉华中科技大产业集团有限公司持有公司 19.06%的股份，公司第一大股东为阎志先
生及其一致行动人卓尔智能制造（武汉）有限公司。
公司第十一届董事会将由 9 名董事组成，其中，阎志先生及其一致行动人卓
尔智能制造（武汉）有限公司合计推荐 4 名非独立董事候选人，合计推荐 1 名独立董事候选人；武汉华中科技大产业集团有限公司推荐 2 名非独立董事候选人，推荐 1 名独立董事候选人；合计持股 5%以上股东陈吉红、朱志红、熊清平、张英、文碧、解顺兴共同推荐 1 名独立董事候选人。
综上所述，从公司股东持股情况来看，阎志先生及其一致行动人卓尔智能制造（武汉）有限公司合计持有公司 20.00%的股份，为公司的第一大股东。虽然阎志先生及其一致行动人卓尔智能制造（武汉）有限公司实际支配公司股份表决权未超过 30%，但从公司第十一届董事会组成及董事推荐情况来看，如经股东大会选举通过，公司第十一届董事会将由 9 名董事组成，阎志先生及其一致行动人卓尔智能制造（武汉）有限公司合计推荐 4 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人，其推荐的董事人数超过董事会半数，能够通过其实际支配的表决权决定董事会半数以上成员的任选，因此，公司控股股东和实际控制人将发生变更。根据《公司章程》特别条款规定：“公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序”，公司控股股东的变更目前已获得国务院国防科技工业主管部门批准。
据此，如经公司股东大会选举通过暨公司董事会、监事会完成换届后，公司控股股东将由武汉华中科技大产业集团有限公司变更为阎志先生及其一致行动人卓尔智能制造（武汉）有限公司，实际控制人将由华中科技大学变更为阎志先生。
特此公告。
武汉华中数控股份有限公司董事会
2019 年 10 月 25 日
