证券代码：300161 证券简称：华中数控 上市地点：深圳证券交易所
武汉华中数控股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
之修订说明
交易对方 住所及通讯地址
武汉市洪山区珞瑜路 243 号科技
武汉华中科技大产业集团有限公司
大厦 10 层
武汉华工创业投资有限责任公司 武汉市洪山区珞瑜路 1037 号
武汉市洪山区珞瑜路 243 号科技
武汉华工科技企业孵化器有限责任公司
大厦 12 层
北京市海淀区中关村大街 59 号文
高校科技产业化促进中心有限公司
化大厦 1208（2）
毕海生、陈祖方、金振荣等 36 名自然人股东 湖北省武汉市
独立财务顾问
二〇一二年十二月
修订说明
武汉华中数控股份有限公司（以下简称“华中数控”或“本公司”）于 2012
年 8 月 30 日 在 深圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露了《武汉华中数控股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及《武汉华中数控股
份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》。
本公司重大资产购买暨关联交易于 2012 年 12 月 4 日经过中国证监会以《关
于核准武汉湖中数控股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可〔2012〕1625
号）核准。
根据中国证监会于 2012 年 10 月 15 日做出的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（121684 号）的要求，以及“证监许可〔2012〕1625
号”，本公司对《重组报告书（草案）》进行了补充和完善，编制并披露了《武汉
华中数控股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称
“《重组报告书（修订稿）》”）。现就《重组报告书（修订稿）》对《重组报告书（草
案）》补充和完善的主要内容说明如下：
1、补充说明了本公司未收购标的公司部分股权的原因。详见《重组报告书
（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次交易的主要内容”和“第一章 交易
概况”之“第一节 本次交易的主要内容”之“一、本次交易方案概要”部分。
2、补充说明了本次交易的溢价及交易对方做出的补充盈利补偿。详见《重
组报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“二、本次交易的定价、溢价及补偿”
及“五、盈利预测和盈利补偿”部分。
3、补充说明了本次交易获得的批准情况。详见《重组报告书（修订稿）》“重
大事项提示”之“四、本次交易获得的批准情况”部分。
4、在《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示”中的“特别风险提示”部
分删除了“（一）本次交易获得批准及获得时间的不确定性”，并补充披露了“（二）
标的资产评估减值的风险”、“（六）标的公司采购较为集中的风险”和“（七）华
大电机客户流失的风险”。
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5、补充说明了本公司和交易对方就交易对方做出的补充盈利补偿履行的内
部决策程序。详见《重组报告书（修订稿）》“第一章 交易概况”之“第三节 本
次交易决策过程”部分。
6、补充说明了本公司和交易对方就标的国有产权的交易履行的与国有产权
交易有关的程序。详见《重组报告书（修订稿）》“第一章 交易概况”之“第四
节 本次交易的国有产权进场交易程序”部分。
7、补充说明了华大电机生产经营用房房屋所有权证取得情况和部分无形资
产未在其账面记录的原因。详见《重组报告书（修订稿）》“第四章 交易标的基
本情况”之“第一节 华大电机的基本情况”之“四、主要资产情况、对外担保
情况及主要负债情况”部分。
8、补充披露了报告期内华大电机对前五名客户的销售情况、避免客户流失
的措施和向前五名供应商的采购情况。详见《重组报告书（修订稿）》“第四章 交
易标的基本情况”之“第一节 华大电机的基本情况”之“五、主营业务发展情
况”部分。
9、补充披露了《华大电机 2011 年资产评估报告》和《华大电机 2012 年资
产评估报告》中营运资金追加额预测差异较大的原因，收益预测差异较大和折现
率取值不同的原因，采取资产基础法进行资产评估时对存货、其他应收款进行评
估的差异以及无形资产评估的销售收入分成率和折现率取值的差异。详见《重组
报告书（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“第一节 华大电机的基本情
况”之“九、本次重大资产重组相关评估情况”之“（三）、本次重大资产重组两
次资产评估差异情况说明”和“（四）、本次重大资产重组两次资产评估差异原因
说明”部分。
10、补充披露了登奇机电的董事和高级管理人员的委派情况，以及本公司在
本次重组前后对登奇机电的控制力。详见《重组报告书（修订稿）》“第四章 交
易标的基本情况”之“第二节 登奇机电的基本情况”之“三、产权关系”部分。
11、补充披露了报告期内登奇机电对前五名客户的销售情况。详见《重组报
告书（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“第二节 登奇机电的基本情况”
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之“六、主营业务发展情况”部分。
12、补充披露了《登奇机电 2011 年资产评估报告》和《登奇机电 2012 年资
产评估报告》中营运资金追加额预测差异较大的原因，收益预测差异较大和折现
率取值不同的原因，以 2009 年 12 月 31 日为基准日对登奇机电进行的资产评估
与上述两份资产评估报告的差异情况。详见《重组报告书（修订稿）》“第四章 交
易标的基本情况”之“第二节 登奇机电的基本情况”之“九、本次重大资产重
组相关评估情况”之“（三）、本次重大资产重组两次资产评估差异情况说明”、
“（四）本次重大资产重组两次资产评估差异原因说明”和“（五）以 2009 年 12
月 31 日为评估基准日的资产评估与本次重大资产重组两次资产评估差异情况说
明”部分。
13、补充披露了本公司与交易对方签订的《华大电机盈利补偿补充协议》、
《登奇机电盈利补偿补充协议》。详见《重组报告书（修订稿）》“第五章 本次交
易合同的主要内容”部分。
14、补充说明了交易对方做出的补充盈利补偿对本次交易定价公允性和合理
性的影响。详见《重组报告书（修订稿）》“第六章 本次交易的合规性分析”部
分。
15、在《重组报告书（修订稿）》“第七章 董事会对本次交易定价的依据及
公平和理性的分析”之“第二节 本次交易定价的合理性分析”部分对可比上市
公司的选择标准、未采用最新评估结果作为交易价格的影响和标的资产的交易价
格采用（参考）国有产权进场交易挂牌结果而未采用最新评估结果作为交易价格
的合理性进行了补充说明。
16、在《重组报告书（修订稿）》“第八章 董事会讨论与分析”之“第四节 本
次交易及交易完成后的相关风险因素分析”删除了“一、本次交易的审批风险”，
并补充了“（七）标的公司采购较为集中的风险”和“（八）华大电机客户流失的
风险”。
17、补充说明了登奇机电的所得税费用预测情况。详见《重组报告书（修订
稿）》“第九章 财务会计信息”之“标的公司盈利预测”部分。
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18、补充披露了本公司和交易对方因本次交易预计承担的税负情况。详见《重
组报告书（修订稿）》“第十五章 其他重大事项”之“第二节 与本次交易有
关的税负及其承担”部分。
为便于阅读，上述修订之内容在《重组报告书（修订稿）》中均以楷体文字
表示。
特此说明。
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（此页无正文，为《武汉华中数控股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
之修订说明》之盖章页）
武汉华中数控股份有限公司
2012 年 12 月 7 日
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