证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2023-093
新疆机械研究院股份有限公司
<公司章程>修正案
（2023 年 12 月）
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8 日召
开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款
的议案》，同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
3.1.5 公司发起人为公司设立时新疆 3.1.5 公司发起人为公司设立时新疆
机械研究院（有限责任公司）的 49 名自 机械研究院(有限责任公司)的 49 名自然人
然人股东，公司发起人认购的股份数合计 股东，公司发起人、认购的股份数、出资2400 万股，系分别以新疆机械研究院（有 方式、出资时间及股权比例如下：（后附限责任公司）整体变更设立新疆机械研究 出资明细表）
院股份有限公司时净资产折股出资，出资
时间 2009 年 6 月。 2009年6月公司发起人以公司整体变
更设立前新疆机械研究院(有限责任公司)
2009 年 6 月公司发起人以公司整体 经审计的净资产 46,580,953.12 元，折为
变更设立前新疆机械研究院(有限责任公 发 起 人 股 份 2400 万 股 ， 余 额
司)经审计的净资产 46,580,953.12 元，折 22,580,953.12 元，计入公司资本公积金。
为 发 起 人 股 份 2400 万 股 ， 余 额 公司设立时注册资本经立信会计师事务所
22,580,953.12 元，计入公司资本公积金。 有限公司信会师报字（2009）第 23917 号公司设立时注册资本经立信会计师事务所 《验资报告》验证。
有限公司信会师报字（2009）第 23917
号《验资报告》验证。
4.3.1 独立董事有权向董事会提议召 4.3.1 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临 开临时股东大会，独立董事行使该职权的，时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 应当经全体独立董事过半数同意。对独立行政法规和本章程的规定，在收到提议后 董事要求召开临时股东大会的提议，董事10 日内提出同意或不同意召开临时股东 会应当根据法律、行政法规和本章程的规
大会的书面反馈意见。 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。 东大会的，将说明理由并公告。
4.4.4 股东大会的通知包括以下内 4.4.4 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码。
…… （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 ……
确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
4.6.8 董事、监事候选人名单以提案 4.6.8 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
…… ……
董事会、监事会、单独或合并持有公 董事、监事提名的方式和程序如下：
司已发行股份 3%以上的股东可以提名董 （一）非独立董事候选人由董事会、
事、监事（非职工监事）候选人，提名人 单独或者合并持有公司有表决权股份总数应在提名前征得被提名人同意。董事（含 3%以上的股东提名，提名候选人人数不得独立董事）、监事（非职工监事）的选聘 超过拟选任的非独立董事人数。
遵循下列程序：
（一）因换届或其他原因需要更换、 （二）独立董事候选人由董事会、监
增补董事、监事（指非由职工代表担任的 事会、单独或者合计持有公司已发行股份监事）时，公司董事会、监事会、单独或 1%以上的股东提名。依法设立的投资者保合并持有公司发行股份 3%以上的股东， 护机构可以公开请求股东委托其代为行使可提出董事候选人、监事候选人（公司职 提名独立董事的权利。独立董事的提名人工民主选举的监事除外）。提名人应在董 不得提名与其存在利害关系的人员或者有事会召开 10 日前将候选人的简历和基本 其他可能影响独立履职情形的关系密切人
情况以书面形式提交董事会。 员作为独立董事候选人。
独立董事的任职条件、提名和选举程
董事候选人由董事会提名委员会按 序、职权等相关事项应按照法律、行政法
《董事会提名委员会工作细则》的规定和 规、中国证监会和深圳证券交易所的相关
程序向董事会提出书面建议。 规定、本章程及《新疆机械研究院股份有
限公司独立董事工作制度》的有关规定执
（二）董事会在发出关于选举董事、 行。
监事的股东大会会议通知后，应当将所有 独立董事原则上最多在三家境内上市独立董事候选人的有关材料（包括但不限 公司担任独立董事，并应当确保有足够的于提名人声明、候选人声明、独立董事履 时间和精力有效地履行独立董事的职责。历表）报送交易所备案，公司董事会对独
立 董 事 候 选 人 的 有 关 情 况 有 异 议 的, 应 当 （三）非职工代表担任的监事候选人同时报送董事会的书面意见。对于交易所 由监事会、单独或者合并持有公司有表决提出异议的独立董事候选人，公司应当立 权股份总数 3% 以上的股东提名，提名候即修改选举独立董事的相关提案并公布， 选人人数不得超过拟选任的非职工代表担不得将其提交股东大会选举为独立董事， 任的监事人数。
但可作为董事候选人选举为董事。
（四）股东提名董事候选人或非职工
董事候选人应在股东大会召开前作 代表担任的监事候选人的，须于董事会或
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 监事会召开 10 日前以书面方式将有关提露的董事候选人的资料真实、完整并保证 名董事、监事候选人的简历提交股东大会
当选后切实履行董事职责。 召集人。
（三）在召开股东大会选举独立董事 董事候选人由董事会提名委员会按
时,公司董事会应当对独立董事候选人是 《董事会提名委员会工作细则》的规定和
否被深圳证券交易所提出异议的情况进行 程序向董事会提出书面建议。
说明。
（五）董事会在发出关于选举董事、
（四）董事会将经审核和公告后的候 监事的股东大会会议通知后，应当将所有
选人以提案的方式提请股东大会决定。股 独立董事候选人的有关材料（包括但不限东大会审议董事、监事选举的提案,应当对 于提名人声明、候选人声明、独立董事履每一个董事、监事候选人逐人进行表决。 历表）报送交易所备案，公司董事会对独
立董事候选人的有关情况有异议的,应当
（五）选举或更换董事（含独立董 同时报送董事会的书面意见。对于交易所
事）、非职工监事按本章程的规定由股东 提出异议的独立董事候选人，公司应当立
大会按累积投票制选举产生。 即修改选举独立董事的相关提案并公布，
不得将其提交股东大会选举为独立董事，
公司职工代表出任的监事，由公司职 但可作为董事候选人选举为董事。
工代表大会通过会议决议的方式选举产
生。 董事候选人应在股东大会召开前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的董事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事职责。
（六）在召开股东大会选举独立董事
时,公司董事会应当对独立董事候选人是
否被深圳证券交易所提出异议的情况进行
说明。
（七）董事会将经审核和公告后的候
选人以提案的方式提请股东大会决定。股
东大会审议董事、监事选举的提案,应当对
每一个董事、监事候选人逐人进行表决。
（八）由公司职工代表担任的监事由
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