证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2023-077
新疆机械研究院股份有限公司
关于公司涉及重大诉讼的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
①案件所处阶段：立案受理、尚未开庭
②公司所处案件地位：原告
③诉讼金额：21,018.69万元
④对公司损益产生的影响：目前由于案件尚未开庭审理，对公司的影响仍存在不确定性。公司将继续跟进案件进展，并将依法采取相关法律措施，维护公司及股东合法权益。
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”或“公司”），于近日向四川省德阳市中级人民法院提起诉讼，并收到《受理案件通知书》（2023）川06民初57号，参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关重大事项信息披露的规定，现将具体情况公告如下：
一、本次诉讼的基本情况
1、各方当事人：
原告：新疆机械研究院股份有限公司
被告一：胡鑫
被告二：什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）
2、诉讼请求
（1）请求判令被告向原告支付业绩补偿款共计人民币203,013,552.20元；
（2）请求判令被告向原告支付违约金共计人民币4,298,325.29元，直至补偿义务全部履行完毕之日止（为诉讼方便，违约金暂自2023年1月19日起计算至2023年8月31日）；
（3）请求判令被告返还业绩承诺期间的分红款共计人民币2,875,022.66元；
（4）被告承担本案全部诉讼费用。
3、事实与理由
（1）交易背景
2015年3月、2015年5月，原告与被告以及第三人其他原股东共计29人先后签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》（以下简称“《框架协议》及补充协议”），该等协议约定原告以发行股份及支付现金的方式向被告及第三人的其他原股东收购该等人员持有的第三人100%股权（以下简称“本次收购”），本次收购总价款为人民币36.3967亿元。同时约定各被告承诺第三人2015、2016、2017年度（以下称“业绩承诺期”）内扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1.70亿元、2.40亿元和4亿元（以下称“承诺净利润”）。如业绩承诺期内第三人实际净利润低于承诺净利润的，被告应当对原告进行补偿等事宜。
2015年3月、2015年5月，原告与各被告签署《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》及补充协议”），该等协议详细约定了被告对原告承诺：业绩承诺期内承诺净利润分别不低于人民币17,000万元、24,000万元和40,000万元，如业绩承诺期内第三人扣非净利润低于承诺净利润的，被告应当对原告进行补偿，补偿时优先以被告通过本次收购获得的原告股份进行补偿，股份补偿不足的部分以现金补偿，不管是股份补偿还是现金补偿，补偿上限为被告从本次收购中所获得的交易对价之总数等内容。
2015年10月，原告发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复，并于2015年12月实施完毕。
（2）交易合同的履行和纠纷的产生
原告收购四川新航钛科技有限公司（以下简称“新航钛科技”）股权完成后，
新航钛科技成为原告全资子公司，各被告成为原告股东。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的2015年度、2016年度、2017年度《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，新航钛科技业绩承诺期间扣除非经常性损益后的净利润指标均达标，各被告的业绩承诺已实现。
2021年11月8日，原告收到中国证监会的立案告知书，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。
2023年1月17日，公司及相关当事人韩华、杨立军、胡鑫、张舜、刘佳春、匡理鹏、周卫华收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（【2023】2号），该决定书认定新航钛科技通过虚构业务和提前确认收入两种方式实施财务造假，2015-2019年度，各年度虚增利润总额分别为1.77亿元、3.98亿元、5.63亿元、3.13亿元、-1.40亿元，并认定被告等人实施了财务造假行为。
根据上述《行政处罚决定书》提及的虚增利润，原告重新统计了新航钛科技业绩承诺期内的扣除非经常性损益后净利润，经统计，业绩承诺期内新航钛科技扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）分别为-170,129,104.99元、-437,626,578.22元以及-258,595,302.98元，远低于各被告作出的承诺净利润人民币17,000 万元、24,000 万元以及40 ,000万元， 因此，业 绩承诺期间被告并未实现业绩承诺，根据各方签署的相关协议，被告应当对原告进行补偿。
（3）争议情况
因新航钛科技财务造假导致其业绩承诺期间的实际净利润远低于承诺净利润，根据各方签署的相关协议，被告应当对原告进行补偿。但截至目前，被告并未采取积极有效措施履行补偿义务，原告为维护自身合法权利，特向德阳市中级人民法院提起本诉讼。
二、其他情况说明
与本次诉讼被告在2015年3月和5月共同签署《盈利预测补偿协议》及补充协议的其他人员韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒，公司已与本次诉讼同期启动相关法律诉讼程序，目前尚未收到法院的案件受理通知书或缴费通知书，待收到相关法院文件后公司将会另行公告。
三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司没有应披露而未披露的重大诉讼及仲
裁事项。其他诉讼情况及进展详见公司的后续公告或定期报告。
四、诉讼审理情况对公司的影响
由于本次诉讼尚未审理及判决，对公司本期利润及期后利润的影响尚无法作出预判。公司将根据该案件后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、案件受理通知书
2、起诉状
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十三日
查看PDF原文
