证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编码：2019-025
新疆机械研究院股份有限公司
关于股份协议转让完成过户登记暨控股股东及实际控制人
发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日接到公司股份协议转让相关股东的通知，其协议转让公司部分股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，现将具体情况公告如下：
一、股份协议转让概述
公司控股股东、实际控制人周卫华先生、持股5%以上股东韩华先生、杨立军女士以及其他主要股东卢臻先生、吴晓燚女士、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）、胡鑫先生、张舜先生、刘佳春女士与嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）于2019年1月4日签署了《股份转让协议》，该9名股东将其持有的新疆机械研究院股份有限公司128,148,293股A股股份（占公司股本总额的8.5985%）转让给嘉兴华控。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本次股份转让所涉及股东中韩华先生、杨立军女士将本次股份转让所涉标的股份外持有的公司157,284,632股股份（占公司总股本10.5535%）的表决权委托至嘉兴华控，本次表决权委托的委托期限，自《股份转让协议》项下过户完成日（含当日）起算，至下述情形中孰早发生之日：（1）自《股份转让协议》项下过户完成日（含当日）起连续84个月；（2）各方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止文件；（3）经协商一致同意，韩华、杨立军对授权股份进行依法处分，或授权股份因被执行等司法程序不再为韩华、杨立军所有，则于该等股份不再登记在韩华、杨立军名下之日。
上述协议转让股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续，并收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2019年3月27日。本次股份转让及本次表决权委托完成后，嘉兴华控持有公司128,148,293股股份（占公司总股本8.5985%），与其一致行动人华控永拓、华控科技、华控成长合计持有公司176,527,797股股份（占公司总股本11.8446%）；与此同时，嘉兴华控通过本次表决权委托拥有公司157,284,632股股份（占公司总股本10.5535%）的表决权。据此，本次股份转让及本次表决权委托完成后，嘉兴华控拥有公司19.1519%表决权，与其一致行动人华控永拓、华控科技、华控成长合计拥有公司22.3981%表决权。
三、控股股东及实际控制人变更情况
（一）本次协议转让过户完成后各股东持股情况
本次协议转让过户完成后，周卫华先生直接持有公司167,700,717股股份，占公司总股本的11.25%；韩华先生直接持有公司93,019,770股股份，占公司总股本的6.24%；杨立军女士直接持有公司64,264,862股股份，占公司总股本的4.31%；什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）直接持有公司27,006,063股股份，占公司总股本的1.81%；卢臻先生直接持有公司26,646,407股股份，占公司总股本的1.79%；吴晓燚女士直接持有公司2,018,200股股份，占公司总股本的0.14%；胡鑫先生直接持有公司8,340,048股股份，占公司总股本的0.56%；张舜先生直接持有公司14,718,179股股份，占公司总股本的0.99%；刘佳春女士直接持有公司5,686,132股股份，占公司总股本的0.38%。
嘉兴华控通过本次受让股份后直接持有公司128,148,293股A股股份（占公司股本总额的8.5985%），通过受让韩华、杨立军表决权股份157,284,632股（占公司总股本10.5535%），据此，本次股份转让及本次表决权委托完成后，嘉兴华控拥有公司19.1519%表决权，与其一致行动人华控永拓、华控科技、华控成长合计拥有公司22.3981%表决权。
1、《公司法》的规定
根据《公司法》第二百一十六条，股份公司控股股东是指其持有的股份占股份公司股本总额百分之五十以上的股东，以及持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；股份公司实际控制人是指虽不是股份公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配股份公司行为的人。
2、《收购办法》的规定
根据《收购办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以为公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
3、《上市规则》的规定
根据《上市规则》第17.1条第（五）项、第（六）项、第（七）项，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者深交所认定的其他情形。
（三）公司控股股东、实际控制人的认定
1、公司控股股东的认定
上市公司控股股东变更为嘉兴华控：
（1）本次股份转让及本次表决权委托完成后，嘉兴华控拥有公司19.1519%表决权，与其一致行动人合计拥有公司22.3981%表决权，为公司单一拥有表决权份额最大的股东，依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响
（2）本次股份转让及本次表决权委托完成后，公司原控股股东、实际控制人周卫华持有公司11.2524%股份，与其妻子郭琪及其担任执行事务合伙人的星昇投资合计持有公司13.4768%股份，且周卫华已在与嘉兴华控签署的《股份转让协议》中承诺不会以增持上市公司股份或签署一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人，谋求对上市公司的实际控制权，或协助任何第三方谋求上市公司的控制权。
2、公司实际控制人的认定
截至本公告日，嘉兴华控向上穿透至实际控制人的股权结构如下：
据此，本次股份转让及本次表决权委托完成后，上市公司实际控制人变更为张扬。
四、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十八日
