证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编码：2019-004
新疆机械研究院股份有限公司
关于相关股东协议转让公司股份和委托投票表决权暨公司控股股东
及实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司于2019年1月4日收到控股股东、实际控制人周卫华先生及主要股东韩华先生、杨立军女士等股东的通知，周卫华、韩华、杨立军、卢臻、吴晓燚、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“星昇投资”）、胡鑫、张舜、刘佳春等共计9名股东与嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“嘉兴华控”或“乙方”）于2019年1月4日签署了《股份转让协议》以及韩华、杨立军与嘉兴华控签署了《表决权委托协议》。上述9名股东拟将其持有的新疆机械研究院股份有限公司128,148,293股A股股份（占公司股本总额的8.5985%）转让给嘉兴华控。同时韩华、杨立军拟将其股份转让后仍合计持有公司的157,284,632股（占公司股本总额的10.5535%）所代表的全部表决权委托给嘉兴华控行使。
2、本次交易及上市公司实际控制人的变更尚需通过国防科工局批准后方可实施。
3、本次股份转让事项需经深圳证券交易所出具确认意见后方能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。
4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让及股票表决权委托的基本情况
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“新研股份”）控股股东、实际控制人周卫华先生、持股5%以上股东韩华先生、杨立军女士以及其他主要股东卢臻先生、吴晓燚女士、星昇投资、胡鑫先生、张舜先生、刘佳春女士与嘉
兴华控于2019年1月4日签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”），周卫华先生将其持有的新研股份55,900,238股无限售条件的流通股、韩华先生将其持有的新研股份31,006,590股无限售条件的流通股、杨立军女士将其持有的新研股份16,173,241股无限售条件的流通股、卢臻先生将其持有的新研股份8,882,135股无限售条件的流通股、吴晓燚女士将其持有的新研股份1,000,000股无限售条件的流通股、星昇投资将其持有的新研股份8,000,000股无限售条件流通股、胡鑫将其持有新研股份2,210,000股无限售条件流通股、刘佳春将其持有新研股份1,106,089股无限售条件流通股、张舜将其持有新研股份3,870,000股无限售条件流通股，合计128,148,293股（占新研股份总股本8.5985%）。同时韩华、杨立军将其转让后仍持有的新研股份157,284,632股股票（占新研股份总股本10.5535%）的表决权委托给嘉兴华控行使。
本次股份转让完成后，嘉兴华控将通过本次交易直接持有新研股份128,148,293股。本次交易前，与嘉兴华控受同一控制的华控永拓、华控科技、华控成长持有上市公司48,379,504股，占上市公司总股本3.2462%。本次交易完成后，嘉兴华控及华控永拓、华控科技、华控成长合计持有上市公司176,527,797股股份，占上市公司总股本11.8446%。并通过表决权委托股份享有上市公司10.5535%的表决权。据此，嘉兴华控在上市公司的表决权比例占上市公司总股本的22.3981%，将成为新研股份的控股股东。
二、本次股份转让交易各方的基本情况：
（一）甲方基本情况
甲方一：周卫华
身份证号码：65010419600205****
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路661号
甲方二：韩华
身份证号码：23010319640209****
住所：四川什邡市经济开发区蓝天大道3号
甲方三：杨立军
身份证号码：11010619631127****
住所：四川什邡市经济开发区蓝天大道3号
甲方四：卢臻
身份证件号码：11010119781023****
住所：四川什邡市经济开发区蓝天大道3号
甲方五：吴晓燚
身份证件号码：50023719851014****
住所：成都时天府新区华阳天府大道南段846号
甲方六：星昇投资
统一社会信用代码：91510682058242723J
经营场所：四川什邡市洛水镇洛水路北段
甲方七：胡鑫
身份证件号码：11010819771010****
住所：四川什邡市经济开发区蓝天大道3号
甲方八：张舜
身份证件号码：51010319690710****
住所：四川什邡市经济开发区蓝天大道3号
甲方九：刘佳春
身份证件号码：51062519690803****
住所：四川什邡市经济开发区蓝天大道3号
（二）乙方基本情况
公司名称：嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91330402MA2BCDPHXA
经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼139室-49
执行事务合伙人：霍尔果斯华控创业投资有限公司
注册资本：1,000万元人民币
执行事务合伙人：霍尔果斯华控创业投资有限公司
经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询，乙方不属于“失信被执行人”，未列入涉金融严重失信人名单，不属于海关失信企业。
三、股份转让协议及表决权委托协议的主要内容
1、各方签署的《股份转让协议》主要内容
（1）转让股份数量和比例
交易各方拟以协议转让方式合计转让上市公司128,148,293股股份（占上市公司总股本8.5985%），具体如下：
转让方 在上市公 目前持有的上市公司股份 拟转让股份
司的任职 持股数（股） 持股比例 转股数（股）转让比例
周卫华 董事长 223,600,955 15.0031% 55,900,238 3.7508%
韩华 董事、总经理 124,026,360 8.3219% 31,006,590 2.0805%
杨立军 董事 80,438,103 5.3972% 16,173,241 1.0852%
卢臻 监事会主席 35,528,542 2.3839% 8,882,135 0.5960%
吴晓燚 — 3,018,200 0.2025% 1,000,000 0.0671%
星昇投资 — 35,006,063 2.3488% 8,000,000 0.5368%
胡鑫 副总经理 10,550,048 0.7079% 2,210,000 0.1483%
张舜 副总经理 18,588,179 1.2472% 3,870,000 0.2597%
刘佳春 副总经理 6,792,221 0.4557% 1,106,089 0.0742%
合计 537,548,671 36.0684% 128,148,2938.5985%
注：上述股东中韩华、杨立军为夫妻关系，周卫华为星昇投资的普通合伙人。
（2）转让价款
本次股份转让总价款为人民币580,330,228.65元。各方具体情况如下：
持有人 股份数量（股） 转让价格 转换金额（元）
周卫华 55,900,238 4.52 252,669,075.76
韩华 31,006,590 4.50 139,529,655.00
杨立军 16,173,241 4.50 72,779,584.50
卢臻 8,882,135 4.50 39,969,607.50
吴晓燚 1,000,000 4.50 4,500,000.00
星昇投资 8,000,000 4.36 34,880,000.00
胡鑫 2,210,000 5.01 11,072,100.00
张舜 3,870,000 5.01 19,388,700.00
刘佳春 1,106,089 5.01 5,541,505.89
合计 128,148,293 - 580,330,228.65
（3）本次股份转让的实施步骤
结合本次股份转让事宜，各转让方的实施步骤不同，主要内容如下：
甲方一周卫华：
①开立共管账户
双方以甲方名义在乙方指定银行开立由双方共同监管的共管账户，非经共管双方同意，不得对共管账户内资金为任何处置。
②取得深交所合规确认
各方同意，自国防科工局批准本次股份转让及上市公司实际控制人变更之日起2个工作日内，甲方应备齐向交易所申请本次股份转让所涉甲方提供文件并根据乙方的指示向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请，乙方应给予必要的配合。
③甲方股份质押
于乙方向甲方支付第一期对价款之日起3日前，甲方应将其截至本协议签署日所持尚未质押及受限的8,342,880股上市公司流通股股份质押给乙方，并办理完成相应质押登记，以担保甲方在本次股份转让下相关义务的及时履行。
④支付第一期对价款
4.1各方同意，自如下条件全部得到满足之日起3个工作日内，乙方应向甲方账户支付本次股份转让的对价款220,259,600.00元（以下简称“第一期对
价款”，该款项存入指定账户的日期以下简称“第一期对价款支付日”）用于偿还甲方相关债务：
（1）甲方办理完成前款约定的质押登记；
（2）取得深交所就本次股份转让的合法性出具的书面确认文件；
（3）本次交易中各转让方质押的上市公司股票对应的全部质权人、债权人以及各转让方的其他债权人和被担保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份在内的相关股份质押、不采取司法强制措施、回购展期等签署出具经乙方认可的协议、承诺函；
（4）乙方于中国证券投资基金业协会完成相关备案手续；
（5）本次交易其他交易方的付款条件均满足。
⑤解除质押并重新质押给乙方
自第一期对价款相应支付日起2个工作日内，甲方应负责解除标的股份之上的全部质押，并不迟于前述质押解除之日起2个工作日内，将尚未质押及受限的不少于47,557,358股上市公司流通股股份质押给乙方并在中登公司办理完毕该等新的质押登记。
⑥向共管账户存入第二期对价款
各方同意，自标的股份办理完毕上述全部质押登记且甲方提供经主管税务机关确认的用于办理标的股份过户登记所需的个人所得税清算申报表或个人完税证明（如需）起3个工作日内，乙方应向共管账户存入32,409,475.76元（以下简称“第二期对价款”，该款项存入共管账户的日期以下简称“第二期对价款支付日”）。
⑦标的股份过户登记
各方同意，在乙方按本协议
