证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号：2019-053
恒泰艾普集团股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》、《一致行动
协议》暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续。
2、本次交易将导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次交易存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
一、本次交易基本情况
恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”、“目标公司”、“上市公司”或“公司”）于2019年6月30日接到公司控股股东、实际控制人孙庚文先生的通知，孙庚文先生与银川中能新财科技有限公司（以下简称“银川中能”）签署了《股份转让协议》、《一致行动协议》。孙庚文先生将其持有的公司76,000,000股股份（占公司总股本的10.67%）转让给银川中能（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，在《一致行动协议》有效期内，除关联交易需要回避的情形外，孙庚文先生和银川中能保证在参加公司股东大会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。若无法达成一致意见的，孙庚文先生应以银川中能的意见为准，与银川中能保持一致行动。
如本次交易全部实施完毕，银川中能将持有公司76,000,000股股份，占公司总股本的10.67%，成为公司的第一大股东，同时通过一致行动协议控制孙庚
文先生持有的公司35,355,137股股份，占公司总股本的4.96%。银川中能合计控制公司111,355,137股股份，占公司总股本的15.64%。公司控股股东将变更为银川中能，实际控制人将变更为刘亚玲。
二、股份转让交易双方的基本情况
（一）转让方
姓名：孙庚文
中国籍自然人，原公司董事长。持有公司111,355,137股股份，占公司总股本的15.64%，为公司的控股股东及实际控制人。
（二）受让方
1、基本情况
公司名称：银川中能新财科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：彭忠
注册资本：60,000万元
注册地址：银川经济技术开发区创新园67号办公楼
统一社会信用代码：91640100MA772YEL0E
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；企业策划；企业管理咨询；经济信息咨询（不含投资咨询）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、受让方股权结构如下：
银川中能的股东为北京中能智汇科技有限公司、银川育成投资有限公司、露泉恒通（珠海）实业合伙企业（有限合伙）。具体股权架构如下：
3、银川中能与公司不存在关联关系。
（三）转让方与受让方持股情况
本次交易前持有股份 本次交易后持有股份
股东姓名
股份性质 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
或名称
（股） （%） （股） （%）
合计持有股份 111,355,137 15.64 35,355,137 4.96
其中：
孙庚文 111,355,137 15.64 35,355,137 4.96
无限售条件股份
有限售条件股份 0 0 0 0
合计持有股份 0 0 76,000,000 10.67
其中：
银川中能 0 0 76,000,000 10.67
无限售条件股份
有限售条件股份 0 0 0 0
三、股份转让协议的主要内容
2019年6月30日，孙庚文与银川中能签署了《股份转让协议》，协议的具体内容如下：
甲方（转让方）：孙庚文
乙方（受让方）：银川中能新财科技有限公司
甲方现持有恒泰艾普集团股份有限公司（即“目标公司”）111,355,137股股份，占目标公司总股本的15.64%，为目标公司的控股股东及实际控制人。现乙方拟受让甲方所持有的目标公司股份，并与甲方协同资源，共同促进目标公司的发展。
1、股份转让
1.1标的股份转让价款
甲乙双方一致同意，甲方将所持有的目标公司7,600万股股份通过协议转让方式转让给乙方，本次交易的标的股份占目标公司总股本的10.67%，本次交易总价款金额为人民币伍亿柒仟万元整（¥570,000,000）。
1.2股份转让款支付及股份过户手续
甲乙双方一致同意，本次股份转让款的支付及标的股份过户手续按照如下进程办理：
（1）乙方应于本协议签署后3个工作日内(即2019年7月3日前)向甲方指定的银行账户支付本次交易的第一笔股份转让款叁亿壹仟万元（¥310,000,000），该款项将用于甲方偿还个人借款并解除本次交易的标的股份的质押手续。
（2）在甲方办理完毕标的股份的解除质押手续且深交所对本次股份转让出具股份协议转让确认书后，乙方应向甲方支付本次交易的第二笔股份转让款肆仟万元（¥40,000,000）。
（3）在乙方支付第二笔股份转让款后，甲方应按照深交所关于股份协议转让的相关业务规则及乙方安排办理标的股份的过户手续，将本次交易的标的股份（共计7,600万股）全部过户给乙方。
（4）在标的股份过户完成后20日内，乙方应向甲方支付剩余股份转让价款贰亿贰仟万元（¥220,000,000）。
2、一致行动及其他安排
2.1甲方承诺以其持有的剩余上市公司股份表决权与乙方保持一致行动，双方将另行签署《一致行动协议》予以明确约定。
2.2除甲乙双方作出的股份限售承诺及相关法律法规及监管规则要求的不
得进行股份转让情形外，甲方对外转让上市公司股份，在同等条件下乙方享有优先购买权。
2.3甲方不得将其持有的上市公司股份表决权委托予除乙方以外的第三方
享有。
3、过渡期约束
3.1经双方协商一致同意，自本协议生效日至本次交易的标的股份完成过户日期间，甲方均应确保目标公司正常规范经营。未经乙方同意，甲方及目标公司不得进行重大资产处置、对外举债、对外投资、对外担保等行为。
3.2自本协议生效日至本次交易的标的股份完成过户日的过渡期间，甲方确保目标公司在过渡期内原有管理人员的稳定性，不存在影响公司经营的任何变动。
3.3自本协议生效日至本次交易的标的股份完成过户日的过渡期间，甲方应根据法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的规定行使股东权利、履行股东义务，不得从事任何损害标的股份及上市公司及其他股东利益的行为。
4、声明和承诺
4.1甲方的声明和承诺
（1）甲方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形；
（2）甲方对本次转让的标的股份拥有合法、完整的所有权，除已向乙方披露的因个人借款办理标的股份质押情形外，不存在其他权属受限情形；
（3）甲方作为目标公司现有的控股股东，承诺目标公司的信息披露、财务数据及其他公告信息，均全面、真实、有效的反映了目标公司情况，不存在依法应披露而未披露的或有负债、担保、行政处罚、诉讼事项，符合相关法律法规及监管规则的要求；
（4）甲方承诺本协议签订后，不得与任何第三方进行有关目标公司股份转让的谈判或交易，不与任何第三方达成或签订有损乙方在本协议项下受让目标公司股份权益的约定，不得自行或通过其他主体增持目标公司股份，不得从事有损目标公司利益之行为；
（5）甲方承诺本协议签订后，根据乙方需要在目标公司继续服务满3年，其在目标公司服务期间不得直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体
或以自然人名义从事与目标公司相同或竞争的业务；
（6）甲方承诺本协议签订后，将根据相关监管部门要求及目标公司需要配合乙方办理目标公司经营相关的资质更新和申报等事项（如涉及）；
（7）甲方承诺标的股份过户完成后，未经乙方书面同意，甲方不会以所持有的上市公司股份主动单独或共同谋求上市公司的实际控制权，即保证不通过包括但不限于以下方式主动谋求控制权：
A、直接或间接增持上市公司股份、通过其关联方直接或间接增持上市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本、送红股等原因形成的被动增持除外）；
B、通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式变相获得上市公司表决权；
C、不会谋求或采取任何措施主动控制上市公司的董事会；
D、不会谋求改变上市公司现有董事会构成及高管团队构成（乙方主动改变的除外）；
E、若甲方违反上述承诺扩大上市公司股份表决权影响上市公司控制权的，甲方应按乙方要求予以减持，且减持完成前不得行使该等股份的表决权。
4.2乙方的声明和承诺
（1）乙方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形；
（2）乙方承诺向甲方提供的公司基本资料、资金证明的相关材料系真实、有效的，不存在虚假披露、违法承诺的情形；
（3）乙方为本次交易所支付交易价款系合法持有的自有资金或自筹资金，不存在任何违反法律法规规定而获得的情形；
（4）乙方承诺成为上市公司控股股东后，将承继甲方作为上市公司实际控制人期间为上市公司经营、投融资及公司相关事项而对外所承担的连带保证责任，以维护上市公司的权益，保障公司正常经营及投融资行为。
5、协议的生效、变更和解除
5.1本协议经甲乙双方完成签署后正式生效。除非本协议另有约定或本协议各方达成一致意见，任何一方不得单方终止本协议。
5.2对本协议的任何修改必须经双方共同签订书面协议方可生效。生效的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
6、违约责任
6.1任何一方若违反其在本协议项下的义务或所作的保证和承诺，守约方即有权要求违约方承担因违约行为而给守约方造成的全部损失；若因违约方原因造成守约方应向第三方进行赔偿的，守约方有权向违约方进行追偿。
6.2因任何一方违反本协议所约定的保密义务，导致本协议、本协议相关内容、安排及与本次交易的相关信息对外泄露的，违约方应按照本协议约定向守约方承担违约责任。
7、适用法律及争议解决
7.1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
7.2协议双方在解释或者履行本协议过程中发生争议的，应尽量通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方均可向北京仲裁委员会申请仲裁。
7.3在解决争议期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议所规定的其他各项条款。
四、一致行动协议的主要内容
2019年6月30日，孙庚文与银川中能签署了《一致行动协议》，协议的具体内容如下：
1、协议当事人
甲方：银川中能新财科技
