证券代码：300156 证券简称：神雾环保 公告编号：2017‐029
神雾环保技术股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
江西隆福矿业有限公司（以下简称“江西隆福”）为神雾环保技术股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）控股子公司，公司持有江西隆福 51%的股权。2017年5月16日，公司与上海奇特园林景观营造有限公司（以下简称“上海奇特”或“甲方”）签署了《股权转让协议》，公司将持有的江西隆福51%股权转让给上海奇特，转让价款为7000万元（以下简称“本次交易”）。
2、公司于2017年5月16日召开第三届董事会第二十六次（临时）会议，
以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售资产的议案》。
3、上海奇特未持有公司股份，与公司不存在关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
5、本次交易完成后，公司不再持有江西隆福股权，江西隆福将不再纳入公司合并报表范围内。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本信息
公司名称：上海奇特园林景观营造有限公司
统一社会信用代码：91310116759884091L
类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市金山区朱泾镇西林街246号205室P座
法定代表人：苏寿梁
注册资本：人民币100万元整
成立日期：2004年3月16日
经营范围：绿化景观工程设计及施工，室内外装潢设计，金属材料、工艺礼品、建筑材料、花卉、树木销售，绿化养护。
股东情况：
股东 出资额 股权比例
苏寿梁 80万 80%
庄美月 20万 20%
2、上海奇特不属于公司关联方，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、上海奇特最近一年及一期的主要财务数据如下：
截止2016年12月31日，上海奇特资产总额83,857,471.73元，负债总额
10,636,465.48元，所有者权益 73,221,006.25元；2016年度营业收入
212,194,692.67元，净利润22,694,661.66元。（以上财务数据未经审计）
截止2017年3月31日，上海奇特资产总额83,442,766.77元，负债总额
16,964,664.17元，所有者权益66,478,102.60元；2017年1-3月实现营业收入
85,035,890.10元，净利润8,105,178.61元。(以上财务数据未经审计)
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：江西隆福矿业有限公司
统一社会信用代码：91360426MA35FBHE13
法定代表人：刘骏
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业地址：江西省九江市德安县吴山乡彭山锡矿
成立时间：2010年3月30日
注册资本：500万元
经营范围：锡、铁、铜、铅锌、硫铁精矿加工、销售。
股权结构情况：
股东 出资额 股权比例
神雾环保技术股份有限公司 255万元 51%
江西中基进出口有限公司 124.95万元 24.99%
广西天源矿业有限公司 120.05万元 24.01%
合计 500万元 100%
江西隆福最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
2016年12月31日 2017年3月31日
科目
（2016年1月—12月） （2017年1月—3月）
资产总额 140,883,075.59 156,346,231.34
负债总额 39,885,259.13 53,064,415.11
净资产 100,997,816.46 103,281,816.23
营业收入 55,924,117.74 -304,589.25
利润总额 15,089,790.26 -607,100.42
净利润 12,707,061.78 -1,039,557.62
经营活动产生的现金流
8,018,229.39 2,999,843.19
量净额
江西隆福截至2016年12月31日的财务数据经大信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，2017年第一季度财务数据未经审计。
（二）标的资产概况
1、公司本次出售的标的资产为公司持有江西隆福 51%的股权。公司本次出
售的标的资产权属清晰，不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、交易标的对公司资金占用情况
截止目前，公司不存在为江西隆福提供任何担保的情形，亦不存在委托理财及债务等事项。
3、账面值与评估值
（1）账面值
截至2016年12月31日，标的资产的账面价值为5,150.89万元。
（2）评估值
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的江西隆福矿业有限公司《资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第01-074号），评估对像为江西隆福股东全部权益于评估基准日的可回收价值，评估基准日为2016年12月31日，评估方法为收益法。评估结论为：在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，经采用收益法评估，江西隆福股东全部权益可回收价值为人民币 13,661.00万元。本次评估中，收益法评估结果较账面值增值3,586.53万元，增值率35.60%。公司持有江西隆福 51%股权，按本次评估结果折算标的资产的价值为 6,967.11万元。
4、优先购买权
江西隆福的其他两位股东江西中基进出口有限公司及广西天源矿业有限公司分别签订了《放弃优先购买权的承诺》，承诺放弃针对公司本次转让江西隆福51%股权的优先购买权。
四、协议的主要内容
甲方（受让方）：上海奇特园林景观营造有限公司
乙方（转让方）：神雾环保技术股份有限公司
鉴于：
江西隆福矿业有限公司（统一信用代码：91360426MA35FBHE13，以下简称“江西隆福”或“标的公司”）是一家根据中华人民共和国法律法规设立和存续的有限责任公司，注册资本500万元人民币，乙方实缴出资额为255万元，持股比例为51%。
乙方有意愿以本协议约定的条款和条件向甲方转让其持有的江西隆福 51%
股权（实缴出资额255万元），且甲方有意受让该股权。
兹此，双方经协商一致共同签署如下协议，明确各方在股权转让协议中的权利和义务，以资共同遵守。
1、目标股权及转让价款
1.1根据本协议约定的条件，乙方应将其持有的江西隆福51%股权(以下简称
“目标股权”)转让给甲方，甲方同意接受目标股权的转让，转让价款为 7000
万元（大写：柒仟万元）。
1.2本协议生效后十日内，甲方向乙方支付首期股权转让价款3500万元（大
写：叁仟伍佰万元）；本次股权转让的工商变更登记完成后十日内，甲方向乙方支付股权转让价款尾款3500万元（大写：人民币叁仟伍佰万元）。
2、股权转让的过户
2.1 甲乙双方应在甲方首期股权转让价款支付完毕后十日内将本协议以及
因本次目标股权转让所需工商变更资料提交给江西隆福所在地的工商行政管理部门，办理目标股权转让的工商变更登记。
2.2乙方所持有的目标股权登记过户至甲方名下的日期为“股权转让实施完
成日”，亦称“股权交割日”或“目标股权登记过户之日”。
2.3本协议生效后至目标股权登记过户至甲方名下的期间为“过渡期”。
3、双方的权利义务
3.1本次股权转让的工商变更登记完成后，甲方即享有受让的江西隆福51%
股权所对应的股东权利并承担相应的义务。
3.2甲方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。
3.3 双方应就本协议项下目标股权转让工商变更登记等程序提供必要协作
与配合。
3.4甲乙双方应各自承担并负担因本次股权转让而产生的由其缴纳的税费；
对于其他可能因此发生的税赋，凡法律、行政法规、规范性文件有规定者，依规定办理，无规定者，由甲方承担。
4、转让方的承诺与保证
4.1乙方保证其合法持有上述目标股权，对该股权享有完全的独立权益及处
分权。 乙方具有合法转让上述股权的主体资格，并有权签署、履行本协议的条
款和约定，保证其签署并履行本协议均不违反对其有约束力或影响的法律或合同限制。
4.2乙方保证未与任何第三方签署任何与本协议的内容冲突的法律文件。
4.3乙方保证自
