证券代码：300156 证券简称：神雾环保 公告编号：2016‐009
神雾环保技术股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易事项：神雾环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的新疆圣雄能源股份有限公司（以下简称“新疆圣雄”）266,666,666股股份（持股比例6.28%）转让给前海恒泽荣耀（深圳）基金管理有限公司，转让价款为45,000万元。（以下简称“本次交易”）
2、本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产重组；本次交易的实施不存在重大法律障碍。
3、本次交易的实施尚需经过公司股东大会审议批准。
一、交易概述
1、2016年1月29日，神雾环保技术股份有限公司与前海恒泽荣耀（深圳）基金管理有限公司（以下简称“前海恒泽荣耀”）签署《股份转让协议》，公司将持有的新疆圣雄266,666,666股股份（持股比例6.28%）转让给前海恒泽荣耀，转让价款为45,000万元。
2、公司于2016年1月29日召开第三届董事会第十次（临时）会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售资产的议案》。本次交易尚需公司股东大会审议批准。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
公司名称：前海恒泽荣耀（深圳）基金管理有限公司
注册号： 440301111510087
企业类型：有限责任公司
法定代表人：姚晔
注册资本：10000万元人民币
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
主要股东及实际控制人：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
姚晔 5000 50%
曹佳男 2000 20%
樊芳 1000 10%
姚永鸣 1000 10%
谢克祥 1000 10%
实际控制人：姚晔
财务状况：
截止2014年12月31日，前海恒泽荣耀资产总额116,250,403.18元，负债总额12,396,081.98元，所有者权益103,854,321.20元；2014年度营业收入26,630,978.35元，净利润3,854,321.20元（以上财务数据未经审计）。
截止2015年9月30日，前海恒泽荣耀资产总额582,072,723.34元，负债总额465,688,201.42元，所有者权益116,384,521.92元；2015年1-9月实现营业收入86,584,588.72元，净利润12,530,200.72元。(以上财务数据未经审计)
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：新疆圣雄能源股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：尚晓克
注册资本：人民币4,246,865,879元
注册地址：新疆吐鲁番地区托克逊县阿拉沟沟口
经营范围：煤炭批发经营，电石生产、销售,硫酸、盐酸、水合肼、液氯、液碱、片碱、次氯酸钠批发，矿产资源项目的投资；煤化工、盐化工系列产品的加工制造及销售；建材、五金交电、机械设备及配件、日用百货的销售；房屋的租赁；进出口贸易（国家专项审批的除外）；水泥、塑料制品的生产销售，化工产品的销售，火力发电，工程施工，聚氯乙烯树脂生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：新疆圣雄的主要单一股东及持股比例如下：
序号 股东名称 所持股份数(股) 持股比例
1 新疆中泰化学股份有限公司 758,065,559 17.85%
2 新疆光大金控天山股权投资有限合伙企业 329,038,462 7.75%
3 神雾环保技术股份有限公司 266,666,666 6.28%
4 林圣雄 200,000,000 4.71%
5 朱文选 178,461,538 4.20%
6 其他 2,514,633,654 59.21%
合计 4,246,865,879 100%
财务状况：
截止2014年12月31日，新疆圣雄资产总额1,045,763.32万元，负债总额797,882.98万元，股东权益247,880.34万元；2014年度实现营业收入194,738.46万元，营业利润-76,211.25万元，净利润为-78,459.12万元,（以上数据摘自瑞华专审字[2015]01740385号审计报告）。
截止2015年2月28日，新疆圣雄资产总额1,067,141.17万元，负债总额801,081.67万元，股东权益合计266,059.50万元。2015年1-2月实现营业收入19,267.02万元，营业利润-21,641.22万元，净利润-30,328.09万元。（以上数据摘自瑞华专审字[2015]01740385号审计报告）
截止2015年9月30日，新疆圣雄资产总额1,078,553.74万元，负债总额797,596.41万元，股东权益280,957.33万元。2015年1-9月实现营业收入91,146.84万元，营业利润-55,909.18万元，净利润-55,787.02万元。（上述数据未经审计）。
（二）标的资产概况
1、公司本次出售的标的资产为新疆圣雄266,666,666股股份，持股比例6.28%，属股权投资。公司本次出售的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司亦没有为新疆圣雄提供任何担保的情形。
2、账面值与评估值
（1）账面值
截至2015年9月30日，标的资产的账面价值为4亿元。
（2）评估值
中京民信（北京）资产评估有限公司于2016年1月20日出具了《神雾环保技术股份有限公司持有的新疆圣雄能源股份有限公司6.28%的股东权益价值评估咨询报告》（京信咨报字[2016]第003号），评估对象为新疆圣雄6.28%的股权价值，评估范围为新疆圣雄全部资产及负债，评估基准日为2015年9月30日，评估方法为市场法。评估结论为：在持续经营等假设条件下，公司所持有的新疆圣雄6.28%的股东权益于评估测算基准日的公允市场价值为43,888.64万元，评估值比该部分股权账面成本40,000.00万元增值3888.64万元，增值率为9.72%。
3、标的资产的取得情况
2015年1月30日，公司召开第二届董事会第五十五次（临时）会议，审议通过了《关于签订<债权转股权协议>的议案》。公司与新疆圣雄共同达成《债权转股权协议》，将公司对新疆圣雄的4亿元债权按每股1.5元的价格实施债转股。该议案已获公司2015年第二次临时股东大会审议通过。本次债转股完成后，公司持有新疆圣雄266,666,666股股份，持股比例7.24%。
2015年7月30日，新疆中泰化学股份有限公司与林圣雄（代表全体股东）、新疆圣雄能源股份有限公司签订了附生效条件的《关于新疆中泰化学股份有限公司投资协议书——暨中泰化学定向认购和受让圣雄能源股份协议书》。中泰化学通过现金向新疆圣雄增资扩股、新疆圣雄以资本公积向中泰化学定向转增股本、新疆圣雄原股东向中泰化学转让股份相结合的方式对新疆圣雄进行重组，重组完成后中泰化学持有新疆圣雄758,065,559股，占新疆圣雄注册资本的17.85%，为新疆圣雄第一大股东。2015年9月7日，新疆圣雄办理了本次增资扩股及股权转让的工商变更登记手续，新疆圣雄注册资本由3,682,688,483元变更登记为4,246,865,879元。新疆圣雄此次重组完成后，公司持有新疆圣雄的股份数量仍为266,666,666股，但股权比例由原7.24%下降为6.28%。
4、优先认购权
根据《新疆圣雄能源股份有限公司章程》的规定，“公司的股份可以依法转让。
但新疆中泰化学股份有限公司具有独家的优先认购权，股东转让其股份时，应当提前一个月通知新疆中泰化学股份有限公司，新疆中泰化学股份有限公司具有优先认购权，新疆中泰化学股份有限公司放弃受让的，则该股东方可以转让给其他股东或其他人。”公司于2015年12月21号向中泰化学送达了《关于新疆圣雄股份转让的告知函》，就公司本次股份转让事项向中泰化学发出了正式通知。截止目前，该一个月通知期限已满，中泰化学未对是否行使优先认购权事项回复意见，视其已放弃优先认购权。公司本次股份转让符合《新疆圣雄能源股份有限公司章程》的规定。
四、本次股份转让协议的主要条款
甲方（受让方）：前海恒泽荣耀（深圳）基金管理有限公司
乙方（转让方）：神雾环保技术股份有限公司
第一条 目标股份及转让价款
1.1根据本协议约定的条件，乙方应将其持有的新疆圣雄266,666,666股股份（股权比例6.28%）转让给甲方(以下简称“目标股份”)，甲方同意接受目标股份的转让，股份转让价款为45000万元（大写：人民币肆亿伍仟万元）。
1.2本协议签署后十个工作日内，甲方向乙方支付股份转让价款25000万元（大写：人民币贰亿伍仟万元）；本协议生效后三十日内，甲方向乙方支付股份转让价款尾款20000万元（大写：人民币贰亿元）。
第二条 股份转让的过户
2.1甲乙双方应在本协议生效后十个工作日内将本协议以及因本次目标股份转让所需工商变更资料提交给新疆圣雄的主管工商行政管理部门进行备案登记；
2.2乙方所持有的目标股份登记过户至甲方名下的日期为“股份转让实施完成日”，亦称股份交割日或目标股份登记过户之日。
2.3本协议签署后至目标股份登记过户至甲方名下的期间为“过渡期”。
第三条 双方的权利义务
3.1本协议生效后，甲方即享有受让的新疆圣雄266,666,666股股份（股权比例6.28%）所对应的相关股东权益并承担相应义务；
3.2甲方应按照本协议的约定按时支付股份转让价款；
