300155 深市 安居宝

股票简称：安居宝                                    股票代码：300155
  广东安居宝数码科技股份有限公司
      Guangdong Anjubao Digital Technology Co., Ltd.

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  2020 年非公开发行 A 股股票预案

            （修订稿）

                  二零二零年六月


                      声 明

    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

    本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    重要提示

    1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十五次会议以及 2019 年度股东大会审议通过。本次非公开发行股票方案尚需获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

    2、本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

    3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将相应调整。
    最终发行价格将在公司本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
    4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 108,674,120 股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

    5、本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    6、本次非公开发行募集资金总额不超过 52,000 万元（含本数），扣除发行
费用后拟全部投资于以下项目：

                                                                  单位：万元

序号            项目名称              项目总投资金额    募集资金拟投入金额

 1  智能家居系统研发生产建设项目              39,679.46            35,500.00

 2  智慧门禁系统服务运营拓展项目              13,063.28            11,500.00

 3  补充流动资金                              5,000.00              5,000.00

                合计                          57,742.74            52,000.00

    本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将根据项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金予以解决。

    在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行预先投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对预先投入予以置换。

    7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

    8、公司一直重视对投资者的持续回报，关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及未分配利润使用情况、股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。


    9、本次非公开发行后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

    10、由于本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本将增加，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中对经营数据的假设条件亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。


                      目 录


声 明...... 1
重要提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8

  一、公司基本情况......8

  二、本次发行的背景和目的...... 8

  （一）本次非公开发行的背景......8

  （二）本次非公开发行的目的...... 12

  三、发行对象及其与公司关系...... 13

  四、本次非公开发行方案概要...... 13

  （一）发行股票的种类和面值...... 13

  （二）发行方式及发行时间...... 13

  （三）发行对象和认购方式...... 13

  （四）定价基准日、定价原则和发行价格...... 14

  （五）发行数量...... 14

  （六）限售期...... 14

  （七）本次发行的募集资金金额与用途...... 15

  （八）本次发行前的滚存利润安排...... 15

  （九）本次发行决议的有效期限...... 15

  （十）上市地点...... 15

  五、本次发行是否构成关联交易...... 16

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16

  七、本次非公开发行是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 16

  八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17

  一、本次发行募集资金的使用计划...... 17

  二、本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 17

  （一）募集资金投资项目概况及必要性分析...... 17

  （二）募集资金投资项目的可行性分析...... 22

  （三）项目所涉及报批事项...... 25

  三、募集资金投资项目可行性分析结论...... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 26

  一、本次发行后公司业务和资产的整合计划...... 26

  二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况...... 26

  （一）公司章程变动情况...... 26

  （二）股东结构变动情况...... 26

  （三）高管人员变动情况...... 26


  （四）业务结构变动情况......27

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......27

  （一）对财务状况的影响......27

  （二）对盈利能力的影响......27

  （三）对现金流量的影响......27
  三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争等变化情况...... 28
  四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及

  其关联人提供担保的情形...... 28
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

  的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 28

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 29

  （一）市场与技术风险...... 29

  （二）经营管理风险...... 30

  （三）财务风险...... 31

  （四）募集资金投资项目实施风险...... 32

  （五）审批风险...... 33

  （六）股票价格波动风险...... 33

  （七）新型冠状病毒肺炎疫情引发的风险...... 33
第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 34

  一、公司现有利润分配政策...... 34

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润的使用情况......37

  （一）最近三年公司的利润分配情况......37

  （二）公司最近三年未分配利润使用情况...... 38

  （三）本次发行前后股利分配政策变化情况...... 38

  三、未来三年股东分红回报规划...... 39
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 43

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 43

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺...... 43

  （一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 43

  （二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 45

  （三）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施...... 46

  （四）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺......47

  （五）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 49

  三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 49