证券代码：300155 证券简称：安居宝 公告编号：2020-031
广东安居宝数码科技股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
五次会议于 2020 年 6 月 22 日下午 2 点在公司五楼会议室以现场方式召开。会议
通知于 2020 年 6 月 19 日以专人送达、电话、传真、电子邮件等方式发给各位董
事。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人，会议由公司董事长张波先生召集和主持，全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
独立董事对该议案发表了同意意见。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）逐项审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了调整本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的具体方案。调整后，本次发行方案及表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。
本次发行所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%(计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将相应调整。
最终发行价格将在公司本次发行获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、发行数量
本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前公司总股本的 20%，即不超过 108,674,120 股(含本数)。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、限售期
本次发行的发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、本次发行的募集资金金额与用途
本次发行募集资金总额不超过 52,000 万元(含本数)，扣除发行费用后拟全
部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 使用募集资金金额
1 智能家居系统研发生产建设项目 39,679.46 35,500.00
2 智慧门禁系统服务运营拓展项目 13,063.28 11,500.00
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 57,742.74 52,000.00
本次发行的募集资金到位后，公司将根据项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金予以解决。
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等自筹资金进行预先投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对预先投入予以置换。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、本次发行决议的有效期限
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对上述议案发表了同意意见。
本议案经审议通过后，需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
（三）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会、深圳证券交易所指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
独立董事对该议案发表了同意意见。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会、深圳证券交易所指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
独立董事对该议案发表了同意意见。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会、深圳证券交易所指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
独立董事对该议案发表了同意意见。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
独立董事对该议案发表了同意意见。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制作了《广东安居宝数码科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及董事、高级管理人员等相关主体出具了关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺。具体内容详见同日刊登在中国证监会、深圳证券交易所指定的创业板信息披露网站的相关公告。
独立董事对该议案发表了同意意见。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
广东安居宝数码科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 22 日
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