证券代码：300152 证券简称：科融环境 公告编号：2020-070
雄安科融环境科技股份有限公司
关于公司第二期股票期权激励计划调整及授出
股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司第二期股票期权激励计划（以下简称“第二期激励计划”）本次拟注销的股票期权数量为355.00万份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）；
2、本次注销事项需在董事会、监事会审议通过后在有关机构办理相关手续，届时将另行公告。
雄安科融环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月27日召开了第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，具体情况如下：
一、第二期激励计划概述
（一）2019年8月1日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于<雄安科融环境科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<雄安科融环境科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意
见。
（二）2019年8月19日，公司2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<雄安科融环境科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，在自查期间，邹学良、卢彬在知悉股权激励事项后存在的买卖公司股票行为系误操作并且自愿放弃作为本激励计划首次授予激励对象的资格，除上述两人外，在本次激励计划首次公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司股票期权激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。
（三）2019年10月11日，公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对股票期权激励计划授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见；监事会对调整后的授予激励对象名单及首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
二、本次股票期权注销的原因、数量及授权说明
（一）公司本次激励计划激励对象高紫娟等7人因个人原因离职，李大明、薛军、姚焕德、刘志群、乔洪波和王莉所属公司睢宁宝源新能源发电有限公司不再是科融环境的控股公司，根据《激励计划（草案）》及其摘要、《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，上述人员13人已不具备激励对象资格，公司将第二期股票期权激励计划的激励对象总数由73人调整为60人，注销股票期权136.00万份，授予期权数量由866.00万份调整为730.00万份。
（二）董事会关于第二期股票期权激励计划设定的第一个行权期未达到行权条件的说明
行权条件 实现情况
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 激励对象未发生前述情
不适当人选； 形。
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》第146条规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面考核目标 根据经审计的公司2019
第一个行权期：2019 年度归属于母公司所有者的净利 年度财务报告，2019 年
润不低于 10,000.00 万元。 度公司归属于母公司所
有 者 的 净 利 润 为
1,012.66 万元。因此，
未达到行权条件。
（四）激励对象层面考核目标
根据公司战略和岗位职责设定 KPI 指标，一般每岗位 激励对象2019年度考核控制在 3—6 个，每季度对其完成情况进行检查。各 结果合格。
考核激励对象每月制订重要任务或重点关注项工作
计划，一般每岗位控制在 2—4 个，每季度对激励对
象的重要任务或重点关注项计划达成情况进行检查。
每半年度对激励对象工作过程中所表现出的综合素
质进行评价。经薪酬与考核委员会同意的其他考核指
标，做的出色的给予加分，做的差的给予扣分。若激
励对象在考核期内经考核未达到合格及以上标准，当
期不能行权的股票期权，由公司注销。
根据经审计的公司 2019 年度财务报告，2019 年度公司归属于母公司所有者
的净利润为 1,012.66 万元,低于行权条件设置的 10,000.00 万元。因此，公司第二期股票期权激励计划设定的第一个行权期的行权条件未达成。根据《公司第二期股票期权激励计划》、《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司应对第二期股票期权激励计划第一个行权期已获授的股票期权219.00 万份进行注销。
上述两项合计注销股票期权 355.00 万份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准），本次股票期权注销后，授予期权数量由 866.00万份调整为 511.00 万份。
三、本次注销事项相关审议程序
公司于 2020 年 10 月 27 日召开了第四届董事会第三十六次会议、第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，同意因部分激励对象辞职及行权条件未达成原因，注销第一个行权期已授出未行权的股票期权共计355.00 万份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。根据 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，本次调整及注销事项在董事会审议权限及股东会授权范围内，不需提交股东大会审议。
四、对公司财务状况和经营成果的影响
董事会决定注销公司离职人员已获授的股票期权和第二期激励计划第一个行权期所涉股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响；不会影响公司管理团队的勤勉尽职,公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、相关核查意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司董事会依照股东大会的授权，对已不具备激励对象资格人员已获授未行权的股票期权予以注销，同时因第二期激励计划第一个行权期未达到行权条件，董事会对激励对象相应获授部分股票期权予以注销，符合董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》及《雄安科融环境科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规。同意公司第二期股票期权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销。
（二）监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司本次注销部分股票期权的相关程序和数量，符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》《雄安科融环境科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，审议程序符合相关规定，决议合法有效。
（三）北京谦彧律师事务所出具的法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为：科融环境本次注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权；公司根据股东大会的授权，基于部分激励对象已不具备激励对象资格及第一个行权期行权条件未达成等原因，对已获授的部分股票期权予以注销符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
（一）公司第四届董事会第三十六次会议决议；
（二）公司第四届监事会第十八次会议决议；
（三）独立董事关于相关事项的独立意见；
（四）北京谦彧律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
雄安科融环境科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十月二十七日
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