证券代码：300152 证券简称：科融环境 公告编号：2020-033
雄安科融环境科技股份有限公司
关于出售控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司持有英诺格林 29.31%的股权，英诺格林将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为英诺格林提供担保、委托其理财、以及英诺格林占用上市公司资金的情况。
2、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，该事项尚需提交股东大会审议，敬请广大投资者注意上述风险。
2020 年 4 月 23 日，雄安科融环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“转让方”或“甲方”）与北京洁禹通环保科技有限公司（以下简称“洁禹通”或“受让方”或“乙方”）签署了《关于北京英诺格林科技有限公司的股权转让合同》。经协商，协议双方就转让北京英诺格林科技有限公司（以下简称“英诺格林”或“目标公司”）股权的相关事项达成一致。公司召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的意见。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，该事项尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、交易双方情况介绍
转让方：雄安科融环境科技股份有限公司
法定代表人：毛军亮
企业注册地址：中国(河北)自由贸易试验区雄安片区保定市雄安市民服务中心企业办公区 A 栋西区
受让方：北京洁禹通环保科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
企业注册地址：北京市石景山区石景山路甲 18 号院 2 号楼 26 层 2902
法定代表人：韩云龙
注册资本：2411.5 万元
统一社会信用代码：911101076742919675
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；生产环保设备、机械设备、电器控制柜、水处理药剂（仅限在外埠从事生产活动）；清洗服务；销售机械设备、空调制冷设备、环保设备、五金交电、水处理设备、水处理药剂、计算机、软件及辅助设备、电子产品、建筑材料（不从事实体店铺经营）、消防器材；基础地质勘查；热力供应；维修机械设备、空调制冷设备；水污染治理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；基础软件服务、应用软件服务；水污染处理；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
公司名称：北京英诺格林科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
公司注册地址：北京市海淀区上地十街 1 号院 5 号楼 12 层 1202
法定代表人：徐斌
注册资本：9100 万元人民币
统一社会信用代码：911101087693650684
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；销售机械设备、家用电器；货物进出口、技术进出口、代理进出口；水污染治理；仪器仪表维修；应用软件服务；专业承包；施工总承包；组装加工水处理设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
1、截至目前，英诺格林的股权结构如下表所示：
出资额 持股比例
序号 股东姓名或名称 出资方式
（万元） （%）
1 雄安科融环境科技股份有限公司 4669.3003 51.31 货币
2 徐斌 2291.716 25.18 货币
3 徐芸 763.9017 8.39 货币
上海祺佳股权投资合伙企业（有
4 695.1859 7.64 货币
限合伙）
北京英诺格林管理咨询中心（有
5 506.0964 5.56 货币
限合伙）
6 天津联想之星创业投资有限公司 173.7994 1.91 货币
合计 9100.00 100.0000 货币
2、截止 2019 年 12 月 31 日，英诺格林主要财务指标如下表所示：
单位：元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 262,416,178.96 292,546,662.46
净资产 115,320,590.72 121,233,935.61
营业收入 161,122,882.44 187,629,563.99
净利润 5,421,284.93 5,913,344.89
注：上述财务数据经过具有从事证券、期货业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、交易标的定价情况及公平合理性分析：
交易双方以审计结果为参照，协商确定实际交易价格为 2482 万元人民币。本次交易定价与审计结果不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
三、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）公司将其所持有的英诺格林 22%的股权转让给股权受让方。
（二）转让基准日
本次股权转让基准日为 2020 年 3 月 31 日。
（三）转让价款
基于双方达成的转让意向，公司委托第三方中介机构对英诺格林公司出具了
以 2019 年 12 月 31 日为基准日的审计报告，双方原同意以审计后的英诺格林公
司股东权益 121,233,935.61 元为作价基础，但由于受疫情等因素影响，英诺格
林 2020 年 1 月至 3 月亏损 8,644,086.6 元，双方现协商同意以 112,774,816.42
元（即英诺格林公司 2020 年 3 月 31 日的股东权益）为本次交易的作价基础，公
司把其持有的 22%的标的股权以 2482 万元的价格转让给洁禹通，洁禹通同意受让公司持有的英诺格林 22%的股权。
（四）付款方式及付款时间
本协议签署后 5 个工作日内支付人民币 600 万元；本协议签署后的 20 个工
作日内暨相关行政流程和业务交接准备工作(包括但不限于签署股东会决议，修订新公司章程、完成工商变更需要的文件等)完成后支付人民币 600 万元；工商全部变更完成后乙方支付人民币 1282 万元。
（五）交易的其他事项
本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司持有英诺格林 29.31%的股权，英诺格林将不再纳入公司合并报表范围。
截止 2020 年 3 月 31 日，公司出售英诺格林 22%股权对公司的损益金额约为
-100 万。
公司不存在为英诺格林提供担保、委托其理财、以及英诺格林占用上市公司资金的情况。
四、双方的保证
（一）甲方保证其所转让给乙方的股权是甲方在英诺格林合法拥有的股权，标的股权的质押情况，乙方已知悉。
（二）甲方保证其本次向乙方转让股权事宜已获得所需要的全部许可、批准及授权，包括但不限于英诺格林全体股东同意此次转让的股东会决议。
（三）甲方保证英诺格林的其他股东放弃关于本次股权转让事宜的优先购买权，并于本合同签订时向乙方提供其他股东放弃优先购买权的声明。
（四）甲方确认在本合同签订前，其向乙方作出的有关转让股权及英诺格林基本情况均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担因自身披露不当或隐瞒相关事实等所引起的任何法律责任。
（五）甲方应积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，甲方不得处置该转让股权及英诺格林的任何资产。
（六）甲方承诺在本协议签订过渡期内（本协议签署后至股权变更完成）妥
善保管其股权及英诺格林资产；防止其股权及英诺格林资产价值减少。保证不会在此期间为其股权及公司资产设置任何形式的担保及其他可能承担债务等的风险。
（七）乙方保证承认英诺格林章程，保证按章程规定履行义务和责任；
五、税费负担
甲方与乙方同意其应依照适用法律的规定缴纳各自因履行本协议和完成交割所应缴纳的税金和其他费用。
六、违约责任
协议生效后，协议各方均应履行本协议所约定的义务。任何一方（“违约方”）不履行或不完全履行本协议所约定义务的，另一方有权要求违约方按照本协议约定承担违约责任。任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而免除。
七、对公司的影响
本次交易有利于参股公司股东的结构优化，提升参股公司股东实力，提高公司现金流状况，增强公司持续经营和健康发展的能力。从长远来看将对公司未来财务状况及经营能力带来正面影响，符合公司和全体股东长远利益。
八、风险提示
本合同需经公司和英诺格林权力机构批准。股权转让协议能否顺利生效及交易能否完成尚存在不确定性。本次签订的合同对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、《股权转让合同》；
2、第四届董事会第三十次会议决议；
3、独立董事意见；
4、审计报告。
特此公告
雄安科融环境科技股份有限公司
董 事 会
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