徐州科融环境资源股份有限公司
关于出售蓝天环保设备工程股份有限公司股权
暨签署《股权转让合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年1月31日，徐州科融环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”或“甲方”）与蓝天环保董事长于欢欢女士签署了《关于蓝天环保设备工程股份有限公司的股权转让合同》。经协商，协议双方就转让蓝天环保设备工程股份有限公司（以下简称“蓝天环保”或“目标公司”）股权的相关事项达成一致。公司召开的第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的意见，该事项尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、交易双方情况介绍
转让方：徐州科融环境资源股份有限公司
法定代表人：毛军亮
住所：徐州市经济开发区杨山路12号
受让方：于欢欢
本次交易为非关联交易。
二、交易标的基本情况
公司名称：蓝天环保设备工程股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
公司注册地址：杭州市西湖区翠柏路6号2幢2层
法定代表人：于欢欢
注册资本：8918.0108万元人民币
统一社会信用代码：91330100719575040X
经营范围：制造:能源、环保设备;对外承包工程业务(具体按编号
装:能源、环保设备及工程;货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动);其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
1、截至目前，蓝天环保的股权结构如下表所示：
出资额 持股比例
序号 股东姓名或名称 出资方式
（万元） （%）
1 徐州科融环境资源股份有限公司 5598.4500 62.7769 货币
2 毛庚仁 1664.2090 18.6612 货币
3 孙琦明 390.0000 4.3732 货币
4 云南越弘创业投资有限公司 338.0000 3.7901 货币
5 杭州瑞祥能源科技有限公司 260.0000 2.9154 货币
6 岑可法 110.5000 1.2391 货币
7 方梦祥 108.5500 1.2172 货币
8 王勤辉 108.5500 1.2172 货币
9 程乐鸣 108.5500 1.2172 货币
10 施正伦 108.5500 1.2172 货币
11 吴贤虎 71.9550 0.8069 货币
12 余春江 29.8968 0.3352 货币
13 毛海军 13.0000 0.1458 货币
14 唐济刚 7.8000 0.0875 货币
合计 8918.0108 100.0000 货币
2、主要财务指标
项目 2017年12月31日 2018年12月31日
总资产 383,178,272.57 261,683,424.28
净资产 -88,258,484.57 -182,049,331.87
项目 2017年1-12月 2018年1-12月
营业收入 150,291,291.64 56,318,557.01
净利润 -23,201,620.70 -93,790,847.30
注1：上述财务数据经过具有从事证券、期货业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
交易双方以审计结果为参照，协商确定实际交易价格为0元人民币。本次交易定价与审计结果不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
三、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）公司将其所持有的蓝天环保62.7769%的股权转让给股权受让方。
（二）转让基准日
本次股权转让基准日为2018年12月31日。
（三）转让价款
目前标的公司的审计工作正在进行中，由于标的公司可能出现审计后净资产为负的情况，鉴于此，甲乙双方经协商确定的股权转让价款为0元人民币。若审计完成后，标的公司审计后的净资产金额为正数，双方需参考审计结果签署《补充协议》确定最终股权转让价款金额。
四、双方的声明与承诺
（一）转让方现合法持有目标公司62.7769%股权，其中51.37%股权向工商银行云龙支行质押借款800.00万元，借款时间为2015年1月26日至2019年12月10日。
（二）本合同签署日后之任何时候，股权转让方保证不会再与任何第三方签署任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的其他部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利等；
（三）本合同生效后，股权出让方积极协助股权受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件等；股权出让方保证其向股权受让方提供的出让方转让股权所在公司：蓝天环保的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均系真实、合法；
（四）出让方保证，在股权出让方与股权受让方正式交接需转让的股权前，股权出让方所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可、批准、授权等持续有效，并应保证此前并未存在可能导致该等政府许可、批准、授权失效的潜在情形；
的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行；
五、双方的权利和义务
（一）自本合同生效之日起，股权转让方丧失其对蓝天环保62.7769%的股权，对该部分股权，股权转让方不再享有任何权利，也不再承担本合同签署日之后任何义务；股权受让方根据有关法律及《蓝天环保公司章程》的规定，按照其所受让的股权⽐例享有权利，并承担相应的义务；
（二）从基准日之后至股权转让完成日止产生的收益或损失，由受转让方承担。
六、违约责任
（一）任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费)；
（二）如股权转让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向股权受让方支付违约金，违约金由双方自行协商。如果导致股权受让方无法受让合同标的，则股权转让方应向股权受让方退还已支付的所有款项，并赔偿股权受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费等)；
（三）如股权受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向股权转让方支付违约金，违约金由双方自行协商。如果造成股权转让损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于转让方因此支付的全部诉讼费用和律师费等)。
七、对公司的影响
公司董事会进行了审慎的讨论,本次出售股权旨在优化公司资产结构，本次交易对公司的正常生产经营不构成影响。
八、风险提示
本合同需经公司和蓝天环保权力机构批准。股权转让协议能否顺利生效及交易能否完成尚存在不确定性。本次签订的合同对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
1、《股权转让合同》；
2、第四届董事会第十四次会议决议；
3、独立董事意见；
4、第四届监事会第五次会议决议；
5、审计报告。
特此公告
徐州科融环境资源股份有限公司
董事会
二〇一九年二月一日
