300151 深市 昌红科技

  深圳市昌红科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票

        发行情况报告书

              保荐人（主承销商）

 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座

              二〇二三年八月


        发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  全体董事签字：

        李焕昌                        徐燕平                        罗红志

        李 纳                          何 谦                          仲维宇

        李 剑

  全体监事签字：

        俞汉昌                        董榜喜                        赵阿荣

  全体高级管理人员签字：

        刘 力                        周国铨

                                              深圳市昌红科技股份有限公司
                                                                年 月 日

                      目 录


发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明...... 1
目 录...... 2
释 义...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
 一、本次发行履行的相关程序...... 4
 二、本次发行的基本情况...... 6
 三、本次发行的发行对象情况...... 10
 四、本次发行的相关机构情况...... 16
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 19
 一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 19
 二、本次发行对公司的影响...... 20第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.... 23第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 24
第五节 有关中介机构的声明 ...... 25
第六节 备查文件 ...... 30
 一、备查文件...... 30
 二、查询地点...... 30
 三、查询时间...... 30

                      释 义

  在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

 公司/发行人/昌红科技        指  深圳市昌红科技股份有限公司

 公司章程                  指  《深圳市昌红科技股份有限公司章程》

 本次发行/本次向特定对象发  指  深圳市昌红科技股份有限公司 2022年度向特定对象
 行                              发行 A股股票

 中国证监会/证监会          指  中国证券监督管理委员会

 保荐人（主承销商）/中信证  指  中信证券股份有限公司

 券

 发行人律师                指  广东信达律师事务所

 审计机构、验资机构、立信  指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

 会计师

 《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

 《注册管理办法》          指  《上市公司证券发行注册管理办法》

 《实施细则》              指  《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
                                施细则》

 证券交易所、深交所        指  深圳证券交易所

 A股                      指  境内上市人民币普通股

 元、万元                  指  人民币元、人民币万元

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


            第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过

  1、2022 年 8 月 16 日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，会议审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与发行人 2022年度向特定对象发行 A股股票的相关议案，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  2、2022 年 9 月 2 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，会议审议
通过了上述与发行人 2022 年度向特定对象发行股票有关的议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。

  3、2022 年 11 月 10 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，会议审
议通过了《关于调整 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金总额的议案》《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，对向特定对象发行 A 股股票方案中的募集资金总额进行调整，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  4、2023 年 8 月 11 日，发行人召开第六届董事会第三次会议，会议审议通
过了《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于
提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的有效期自原期限届满之日起延长 12 个月。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
  5、2023 年 8 月 28 日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程

  1、2023 年 5 月 26 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于深圳市
昌红科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2023年 5月 28日公告。

  2、2023 年 6 月 25 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意深圳市昌
红科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1379 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有限期为 12个月。
（三）募集资金到账及验资情况

  截至 2023年 8月 25日，本次发行获配的 8名发行对象已将本次发行认购的
全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据立信会计师2023年 8月 29日出具的《深圳市昌红科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购
资金总额的验证报告》（信会师报字[2023]第 ZL10413 号），截至 2023 年 8 月
25日，中信证券收到本次发行获配的8名发行对象认购资金413,700,000.00元。
  2023 年 8 月 28日，中信证券将扣除保荐承销费用后的上述认购资金的剩余
款项划转至昌红科技本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。根

据立信会计师 2023 年 8 月 29 日出具的《深圳市昌红科技股份有限公司验资报
告》（信会师报字[2023]第 ZL10414号），截至 2023年 8月 28日，昌红科技向8 家特定投资者发行人民币普通股股票 30,000,000 股，募集资金总额人民币413,700,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币 10,081,011.51元，实际募集资金净额为人民币 403,618,988.49 元，其中计入股本人民币 30,000,000.00 元，计入资本公积人民币 373,618,988.49元。
（四）股份登记和托管情况

  昌红科技本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票类型和面值

  本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量

  根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为30,000,000 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 30,000,000 股，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的 70%。
（三）发行价格

  本次发行的定价基准日为发行期首日（2023 年 8 月 18 日），发行底价为
13.65元/股，不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的 80%。

  发行人律师对申购报价全过程进行见证，发行人和主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程
序和规则，确定本次发行价格为 13.79 元/股，发行价格为发行底价的 1.01倍。（四）募集资金和发行费用

  经立信会计师审验，本次发行募集资金总额为413,700,000.00元，扣除不含
税 的 发 行 费 用 人 民 币 10,081,011.51 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
403,618,988.49 元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的募集资金总额798,000,000.00 元。
（五）发行对象

  根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 13.79 元/股，发行股数 30,000,000 股，募集资金总额 413,700,000.00 元。

  本次发行对象最终确定为 8家。本次发行配售结果如下：

 序号              发行对象名称              获配股数（股）  获配金额（元）

  1  光大证券股份有限公司                        10,459,753    144,239,993.87

  2  财通基金管理有限公司