深圳市昌红科技股份有限公司
关于回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金不超过
10,000万元（含）（“元”指人民币，下同）且不低于5,000万元（含）用
于以集中竞价交易以及法律、法规许可的其他方式回购公司股份，回购价格
不超过7.5元/股（含）。回购期限为自股东大会审议通过本回购股份预案之
日起12个月内。
本次回购预案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会
议审议通过，该事项尚需经公司股东大会以特别决议审议通过，且存在未能
获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风
险，进而导致本回购股份预案无法顺利实施。敬请投资者注意投资风险。
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司投资的信心，切实提高公司股东的投资回报；同时，基于对公司未来发展前景的信心，以及对公司长期内在价值的高度认可，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司决定择机回购部分公司股份。
公司股价向公司长期内在价值的合理回归；同时，适时推行员工持股计划或者股权激励计划，进一步建立健全公司的长效激励机制，吸引与留住优秀人才，提升员工凝聚力与工作激情，让员工分享公司成长的成果。
（二）回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易系统以集中竞价交易的方式或法律法规许可的其他方式回购公司股份。
（三）回购股份的用途
本次回购的股份将主要用于后续员工持股计划或者股权激励计划，但不排除用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过7.5元/股（含），实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票价格具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、本次拟回购股份的种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次拟回购股份的数量及占当前总股本的比例：在回购股份价格不超过7.5元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为1,334万股，约占公司当前总股本的2.65%；按金额下限测算，预计回购股份数量不低于667万股，约占公司当前总股本的1.33%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
本次回购股份的资金总额不超过10,000万元（含）且不低于5,000万元（含），
资金来源为公司的自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用
的资金总额为准。
（七）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日
起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自股东大会
决议终止实施本次回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按本次最高回购金额10,000万元、回购价格上限7.5元/股进行测算，
且本次回购全部实施完毕，回购数量约为1,334万股，约占公司当前总股本的
2.65%。
1、若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，
预计公司股权结构变化情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
1.有限售条件股份 216,544,695 43.09% 13,340,000 -- 229,884,695 45.75%
2.无限售条件股份 285,955,305 56.91% -- 13,340,000 272,615,305 54.25%
总股本 502,500,000 100% -- -- 502,500,000 100%
2、若公司未能实施股权激励计划、员工持股计划或转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券，本次回购股份予以注销，预计本次回购股份后，公司股
权结构变动情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 增加 减少 数量（股） 比例
1.有限售条件股份 216,544,695 43.09% -- -- 216,544,695 44.27%
2.无限售条件股份 285,955,305 56.91% -- 13,340,000 272,615,305 55.73%
总股本 502,500,000 100% -- 13,340,000 489,160,000 100%
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为101,964.55万元、归属于上市公
司股东的所有者权益为86,364.94万元、流动资产60,740.86万元。假设此次回
购金额10,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，本
次回购资金占公司总资产的9.81%，占公司归属于上市公司股东的所有者权益的
11.58%，占公司流动资产的16.46%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不超过10,000万元（含）
且不低于5,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和
未来发展产生重大影响。如前所述，在可预期的回购价格区间内，回购完成后公
司股权结构不会出现重大变动，分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市
地位。
公司本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励方案或员工持股计划，将
有利于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远
可持续发展。也为提升投资者信心，维护中小股东利益，为股东带来持续、稳定
的回报创造条件。
事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，董事、监事、高级管理人员在本次董事会决议作出前6个月内不存在买卖公司股票的行为。公司董事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十一）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购预案由公司董事长、实际控制人李焕昌先生与公司管理层共同商讨后提议，提议时间为2018年11月3日。提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，未来六个月不存在减持计划。
(十二)关于本次回购股份提请股东大会授权的事项
为了配合本次回购公司股份，拟提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于以下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的具体方式、时间、价格和数量等；
2、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股计划、股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及未能实施前述事项予以注销等）；
3、授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、授权公司董事会在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购预案的审议程序及独立董事意见
于回购公司股份预案的议案》，公司独立董事就该事项发表了如下独立意见:
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
（2）公司本次回购股份，有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合理共同推进公司的长远发展，同时也有利于提升投资者信心，维护中小股东利益。
（3）公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，亦不会改变公司的上市公司地位，回购方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。因此，我们同意该回购预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
本回购预案尚需经股东大会以特别决议审议通过。根据相关规定，公司将在股东大会审议通过回购股份预案后及时通知债权人。股东大会不得授权董事会决定终止事宜
