证券简称：世纪瑞尔 证券代码：300150 上市地：深圳证券交易所
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
报告书（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙） 上海市闵行区平阳路258号一层A1175室
深圳市君丰创富投资合伙企业（有限合伙） 深圳市南山区科技园科发路8 号金融基地1栋
7C-15
深圳市安卓信创业投资有限公司 深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1
栋6B单元
深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有 深圳市南山区粤海街道科技园科发路8金融基地1
限合伙） 栋7C-22
朱陆虎 广东省深圳市南山区沙河中旅广场
周小舟 广东省深圳市福田区梅林一村
张伟 广东省深圳市福田区中银花园
王锋 天津市南开区宜宾东里
独立财务顾问
瑞信方正证券有限责任公司
2017年8月
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公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）、深圳市君丰创富投资合伙企业（有限合伙）、深圳市安卓信创业投资有限公司、深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、朱陆虎、周小舟、张伟以及王锋已出具承诺函，保证其为公司所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
四、本次交易的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。
五、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本1-1-1-2
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
七、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次交易方案概要
上市公司拟向君丰银泰、君丰创富、安卓信、君丰华益、朱陆虎、周小舟、张伟以及王锋发行股份及支付现金方式购买其持有的北海通信100.00%股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有北海通信100.00%股权。
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买君丰银泰、君丰创富、安卓信、君丰华益、朱陆虎、周小舟、张伟以及王锋合计持有的北海通信100.00%股权，共支付交易对价为56,800.00万元，其中，以现金支付15,933.91万元，其余40,866.09万元对价由世纪瑞尔以发行股份的方式支付，发行股份价格为9.12元/股。2017年5月3日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配预案》：以截至2016年12月31日公司总股本为540,000,000股为基础，每10股派发现金红利0.6元（含税），合计派发现金红利 32,400,000.00元。截至本报告书签署之日，公司2016年度利润分配已经实施完毕，公司将本次发行股份购买资产的发行价格由9.12元/股调整为9.06元/股。具体情况如下：单位：万元
持有北海通 现金支付 发行股份数量
交易对方 信股权比例 对价 金额 股份支付金额 （股）
（%）
君丰银泰 45.24 25,694.24 7,708.27 17,985.97 19,852,064
君丰创富 30.55 17,356.14 5,206.84 12,149.30 13,409,820
安卓信 6.70 3,803.88 1,901.94 1,901.94 2,099,271
朱陆虎 5.96 3,382.87 - 3,382.87 3,733,852
君丰华益 5.00 2,840.00 - 2,840.00 3,134,657
周小舟 3.08 1,749.10 524.72 1,224.37 1,351,398
张伟 2.96 1,684.12 505.24 1,178.88 1,301,196
王锋 0.51 289.65 86.90 202.76 223,795
合计 100 56,800.00 15,933.91 40,866.09 45,106,053
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二、本次交易发行股份的情况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为世纪瑞尔第六届董事会第十五次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前60 个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前60个交易日公司股
票的交易均价的90%，为9.12元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派
发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。2017年5月3日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配预案》：以截至2016年12月31日公司总股本为540,000,000股为基础，每10股派发现金红利0.6元（含税），合计派发现金红利32,400,000.00 元。截至本报告书签署之日，公司2016年度利润分配已经实施完毕，公司将本次发行股份购买资产的发行价格由9.12元/股调整为9.06元/股。
（二）发行数量
按照本次发行股份及支付现金购买资产交易中，世纪瑞尔以股份支付的交易对价为 40,866.09 万元，以发行价格 9.06 元/股计算，对应发行股份数量为45,106,053股，具体如下：
单位：万元
交易对方 持有北海通信股权比例 股份支付金额 发行股份数量
（%） （股）
君丰银泰 45.24 17,985.97 19,852,064
君丰创富 30.55 12,149.30 13,409,820
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交易对方 持有北海通信股权比例 股份支付金额 发行股份数量
（%） （股）
安卓信 6.70 1,901.94 2,099,271
朱陆虎 5.96 3,382.87 3,733,852
君丰华益 5.00 2,840.00 3,134,657
周小舟 3.08
