证券简称：世纪瑞尔 证券代码：300150 上市地：深圳证券交易所
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
报告书（草案）修订稿
交易对方 住所/通讯地址
上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙） 上海市闵行区平阳路258号一层A1175室
深圳市君丰创富投资合伙企业（有限合伙） 深圳市南山区科技园科发路8 号金融基地1栋
7C-15
深圳市安卓信创业投资有限公司 深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1
栋6B单元
深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有 深圳市南山区粤海街道科技园科发路8金融基地1
限合伙） 栋7C-22
朱陆虎 广东省深圳市南山区沙河中旅广场
周小舟 广东省深圳市福田区梅林一村
张伟 广东省深圳市福田区中银花园
王锋 天津市南开区宜宾东里
独立财务顾问
瑞信方正证券有限责任公司
2017年7月
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公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）、深圳市君丰创富投资合伙企业（有限合伙）、深圳市安卓信创业投资有限公司、深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、朱陆虎、周小舟、张伟以及王锋已出具承诺函，保证其为公司所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
四、本次交易的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。
五、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本1-1-1-2
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
七、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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修订说明
公司于2017年2月28日在指定信息披露媒体上公告了《北京世纪瑞尔技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，于2017年3月20日在指定信息披露媒体上公告了《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿》等相关文件，并于2017年5月5日收到证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170631 号）（以下简称“反馈意见”），根据反馈意见的要求，并结合本次重大资产重组最新进展、交易各方的最新情况等，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。补充、修改和完善主要体现在以下方面：
1、本次交易相关的财务资料已过有效期，公司根据相关法律法规及监管机构要求对涉及的财务数据进行了相应的更新和补充分析。截至2017年3月31日，标的公司财务数据已经兴华会计师审计，本报告书中相关标的公司和上市公司财务数据已相应更新。同时，公司对重要业务数据进行了相应的更新和补充分析。
2、兴华会计师根据标的公司2016年度以及2017年1-3月审计报告和上市公
司2016年度审计报告以及2017年1-3月财务报表，出具了更新后的备考审计报
告，本报告书中上市公司备考财务数据已相应更新。
3、2017年5月3日，世纪瑞尔召开2016年度股东大会，审议通过了《2016
年度利润分配预案》，以截至2016年12月31日公司总股本为540,000,000股为
基础，每10股派发现金红利0.6元（含税），合计派发现金红利32,400,000.00元。
截至本报告书签署之日，上市公司2016年度利润分配已经实施完毕，上市公司
本次向交易对方发行股票的发行价格和发行股票数量将相应调整。本报告书中上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格和发行股票数量已相应更新。
4、相关行业协会统计数据已更新至2016 年度，本报告书中部分行业数据已
相应更新。
5、本次交易对方安卓信的股权在原股东之间进行了调整，公司已在本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”之“（三）安1-1-1-4
卓信”进行了补充披露。
6、关于本次交易对方君丰华益新兴产业投资基金的类型、认购对象、认购份额、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况、君丰华益新兴产业投资基金穿透计算后的人数以及交易对方穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定、君丰华益办理私募基金备案的进展等情况，公司已在本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”之“（五）君丰华益”以及“八、发行股份购买资产的交易对方向上追溯和穿透计算的情况”之“（二）本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后合计不超过200人”以及“七、交易对方私募基金备案情况”进行了补充披露。
7、关于本次交易对方君丰银泰、君丰创富、君丰华益的合伙人与上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，公司已在本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对方与上市公司关联关系情况”进行了补充披露。
8、标的资产历史上存在股权代持的情况，君丰银泰及君丰创富于2014 年委
托标的资产原股东朱陆虎代其受让标的资产相关股权及对应债权。关于代持的形成、解除以及是否存在法律风险，公司已在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十）2014年9月、10月，第七、第八次股权转让”进行了补充披露。
9、标的公司的主要股东变更较频繁，本公司结合股东对北海通信主营业务的影响、主要管理团队的变化情况等，补充披露了北海通信主营业务的稳定性，盈利能力的可持续性，具体参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十六）股东、团队变化对北海通信主营业务和盈利能力的影响”。
10、公司根据相关法律法规及监管机构要求对标的公司的控（参）股子公司及分支机构情况进行了补充披露，具体参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、控（参）股子公司及分支机构情况”。
11、关于标的公司报告期末的主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况，公司在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属1-1-1-5
情况、对外担保情况及主要负债情况”进行了更新。
12、本公司以列表形式补充披露了将北海通信列入合格供应商名录的客户以及相应的资质有效期，具体参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司业务与技术”之“（五）主要产品的生产销售情况”之“3、与主要客户的合作关系”。
13、关于本次交易作价较2014年、2015年的股权转让和增资价格高的原因，
本次交易作价与北海通信业绩是否相匹配，北海通信2014年、2015年的股份转
让和增资是否涉及股份支付等情况，本公司已进行了补充披露，具体参见“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司最近三年股权转让、增资以及评估情况说明”。
14、关于标的公司的原股东奥博通信、刘美昆、赵阅微、王黎作为共同原告向天津市南开区人民法院提起财产损害赔偿民事诉讼情况，公司在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、标的公司资金占用、合法合规经营及重大诉讼仲裁等情况的说明”之“（三）重大诉讼、仲裁情况”进行了补充披露。
15、关于标的公司子公司的评估情况说明，公司在本报告书“第五节 交易标
的评估”之“一、评估的基本情况”之“（六）对深圳北海的评估情况说明”进行了补充披露。
16、关于标的公司按行业发展趋势、未来行业发展前景对未来收入进行预测是否足够谨慎以及未来年度收入预测的合理性，公司在本报告书“第五节 交易标的评估”之“二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）评估依据的合理性分析”进行了补充披露。
17、关于本次交易协同效应的量化分析，公司在本报告书“第五节 交易标的
评估”之“二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（五）交易作价较评估结果有所溢价的分析”进行了补充披露。
18、关于标的公司预测收入和净利润的可实现性，公司在本报告书“第五节交
易标的评估”之“二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（七）标的公司承诺业绩的可实现性”进行了补充披露。
19、关于标的公司未来年度主营业务毛利率预测的合理性以及毛利率下滑的1-1-1-6
风险提示，公司在本报告书“第五节 交易标的评估”之“二、董事会对标的资
产评估合理性及定价公允性的分析”之“（七）标的公司承诺业绩的可实现性”以及“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（五）标的公司毛利率下滑的风险”以及“第十二节 风险因素分析和风险提示”之“（二）标的公司的经营风险”之“（六）标的公司毛利率下滑的风险”进行了补充披露。
20、关于标的公司应收账款和存货余额对总
