证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2024-51
睿智医药科技股份有限公司
第五届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及除董事惠欣外的董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十二
次会议于 2024 年 10 月 29 日以现场结合通讯方式召开。会议通知以书面、电
话或电子邮件方式送达。会议应到董事 7 人，实到 6 人，董事惠欣先生因无法取得联系，未出席本次会议。本次会议由公司董事长WOO SWEE LIAN先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成决议如下：
1、审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》
经审议，董事会同意公司本次注销回购股份并相应减少公司注册资本事
项，注销回购股份 1,812,900 股，并相应减少公司注册资本 1,812,900 元，注册资本由 499,776,892 元减少至 497,963,992 元。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销回购股份并减少注册资本的公告》。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于变更注册资本、注册地址并修订<公司章程>的议 案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司章程指引（2023 年修订）》等相关法律法规的规定，公司将结合自身经营发展情况，对《公司章程》中的相关条款进行修订并办理工商变更登记备案等手续。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本、注册地址、修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，经独立董事专门会议审核通过，董事会同意提名WOO SWEE LIAN先生、樊世新先生、陈旺龙先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过本议案之日起三年。
与会董事对以上候选人逐项表决，审议结果如下：
（1）提名WOO SWEE LIAN先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
（2）提名樊世新先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
（3）提名陈旺龙先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。
4、审议通过了《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，经独立董事专门会议审核通过，董事会同意提名郭志成先生、汪献忠先生、张雪梅女士为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过本议案之日起三年。
与会董事对以上候选人逐项表决，审议结果如下：
（1）提名郭志成先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
（2）提名汪献忠先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
（3）提名张雪梅女士为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。
独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司股东大会审议。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍将依照法律、行政法规及其它规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行独立董事职责。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。
5、审议通过了《关于第六届董事会董事津贴的议案》
根据《公司章程》等相关规定，结合行业状况和公司的实际经营情况，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，拟定公司第六届董事会董事薪酬标准如下：
（1）在公司担任具体职务的非独立董事按其在公司担任的职务领取薪酬，不再另外领取董事津贴；
（2）独立董事津贴为 8 万元/年（税前）。独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付。
本议案已经公司薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。
关联董事WOO SWEE LIAN先生、樊世新先生、郭志成先生、汪献忠先生回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0票，回避 4 票。
上述 4 名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足三人，董事会无法形成决议，因此本议案直接提交公司 2024年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，公司根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟制定、修订部分公司治理制度。
6.01、《股东大会议事规则》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0票弃权；
6.02、《董事会议事规则》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0票弃权；
6.03、《独立董事工作制度》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0票弃权；
6.04、《关联交易管理制度》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0票弃权；
6.05、《对外担保管理制度》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0票弃权；
6.06、《对外投资管理办法》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0票弃权；
6.07、《股东大会网络投票实施细则》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0票弃权；
6.08、《累积投票实施细则》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0票弃权；
6.09、《募集资金专项存储及使用管理制度》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0票弃权；
6.10、《分红管理制度》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0票弃权；
6.11、《会计师事务所选聘制度》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0票弃权；
6.12、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0票弃权；
6.13、《套期保值业务内部控制制度》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0票弃权；
6.14、《董事会审计委员会议事规则》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0票弃权；
6.15、《信息披露事务管理制度》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0票弃权；
6.16、《董事会秘书工作细则》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0票弃权；
6.17、《董事、监事、高级管理人员股份管理制度》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0票弃权；
6.18、《重大信息内部报告制度》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0票弃权；
6.19、《子公司管理制度》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0票弃权；
6.20、《委托理财管理制度》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0票弃权；
6.21、《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0票弃权；
6.22、《年报信息披露重大差错责任追究制》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0票弃权；
6.23、《投资者关系管理制度》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0票弃权；
上述第 1-11 项制度尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。具
体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本、注册地址、修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》。
7、审议通过了《关于 2024 年三季度报告的议案》
公司 2024 年三季度报告真实反映了公司的经营情况。
本议案已经公司审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年三季度报告》。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
8、审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，同意提请于
2024 年 11 月 14日召开公司 2024年第二次临时股东大会。具体内容详见公司
同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的公告》。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
睿智医药科技股份有限公司
董事会
2024年10月29 日
