300147 深市 香雪制药

 证券代码：300147        证券简称：香雪制药      公告编号：2023-044
              广 州 市香雪制 药股份有限公司

    关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施

                  或处罚情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广州香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

    鉴于公司拟向深圳证券交易所申请向特定对象发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“交易所”）采取处罚或监管措施及相应的整改落实情况公告如下：

    一、最近五年被证券监管部门或交易所采取处罚的情况

    （一）最近五年被证券监管部门采取处罚的情况

    公司最近五年不存在被证券监管部门采取处罚的情形

    （二）最近五年被交易所采取处罚的情况

    1、深圳证券交易所于 2020 年 5 月 7 日出具《关于对广州市香雪制药股份
有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》

    （1）存在的问题：


    ①信息披露不及时

    2016 年 4 月 26 日，公司与广东启德酒店有限公司（以下简称“启德酒店”）
签署《资产交易协议》，协议约定香雪制药以 15.73 亿元收购或指定第三方收购
登记在启德酒店名下位于广州生物岛环岛 A 线以北 AH0915002 地块 1 号、2 号
土地使用权与上盖建筑等整体资产。2016 年 11 月 8 日，广东省高级人民法院因
启德酒店其他诉讼纠纷查封了上述土地使用权。2017 年 3 月，香雪制药与银行签订《出具保函协议》，通过香雪制药银行账户缴存 1.2 亿元保证金，申请银行出具 1.2 亿元的现金保函为启德酒店解除上述诉讼财产保全提供担保；截止目前该 1.2 亿元资金仍处于被限制使用状态。公司未及时对上述担保事项履行审议程
序和信息披露义务，仅在 2017 年、2018 年、2019 年半年度报告以及 2017 年、
2018 年年度报告等公告中将缴存的保证金作为使用受限的履约保证金予以披露。直至 2020 年 3 月，公司对上述担保事项补充履行董事会审议程序并披露。

    （2）整改情况

    公司第八届董事会第十二次会议补充审议通过了上述事项，并对外披露。
2021 年 4 月 28 日，公司与控股股东广州市昆仑投资有限公司(以下简称“昆仑投
资”)签署了《广州市香雪制药股份有限公司与广州市昆仑投资有限公司的债权债务转让协议》。根据协议约定，昆仑投资同意受让公司在前述保函协议项下的全部债权债务，交易金额包括 1.2 亿元本金及相应利息。

    公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及业务规范和《广州市香雪制药股份有限公司对外担保管理制度》，进一步梳理了信息披露流程，特别是对外担保的流程。提高公司内部高级管理人员对相关法律法规的理解，及时传达最新法律法规、监管部门文件及上市公司典型案例等，做到敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者。

    进一步明确相关部门信息的第一责任人，强调各部门应密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关联的事项，做到及时反馈公司的重大信息至证券部，并严格执行公司的相关制度。同时大力加强信息披露义务，切实做到信息披露的及时、准确、完整，健全内部控制制度，完善内部信息管理流程，加强信息披露管理，
提高公司治理和规范运作水平。

    2、深圳证券交易所于 2021 年 11 月 5 日出具《关于对广州市香雪制药股份
有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》

    （1）存在的问题

    ①违规对外提供担保

    2016 年 4 月 26 日，公司与启德酒店签署《资产交易协议》，拟以 15.73 亿
元向启德酒店收购位于广州生物岛 AH0915002 地块 1 号、2 号土地使用权与上
盖建筑等整体资产（以下简称“1 号、2 号地块”）。2018 年 3 月 8 日、2018 年
11 月 19 日，公司披露的《关于涉及诉讼事项的公告》《关于撤回财产保全担保函暨涉及诉讼事项的进展公告》显示，公司于 2016 年底收到广东省高级人民法院送达的《民事起诉状》等材料，康享有限公司持有启德酒店股东启德控股有限公司 20%的股权，其以投资权益受到损害为由起诉启德酒店、香雪制药等，并申请查封并冻结 1 号、2 号地块土地使用权作为诉前财产保全，公司出具现金保函
置换解封了上述保全标的。截至 2018 年 11 月 19 日，公司因前述财产保全措施
冻结的 3 亿元资金已全部解付。公司前述担保事项未及时履行审议程序及信息披露义务。

    2020 年 8 月，香雪制药披露《关于补充确认公司向法院申请出具保函置换
被查封财产及签署和解协议的公告》，称在与启德酒店履行上述《资产交易协议》的过程中，因启德酒店被广州市得民机电设备安装有限公司（以下简称“得民机电”）、惠州市大森家具有限公司（以下简称“大森家具”）、广州市晋雅装饰工程有限公司（以下简称“晋雅装饰”）、广州市骏林信息科技有限公司（以下简称“骏林信息”）等项目工程承包人起诉，涉诉金额合计 5,727.38 万元，各案原告均对香雪制药购买的当时尚未过户的上述 1 号、2 号地块向法院申请了财产
保全，香雪制药向法院出具的财产保全担保函显示，2016 年 12 月至 2017 年 1
月香雪制药以自有资产向法院申请置换并解除了对上述地块的财产保全。上述案件败诉后，香雪制药与得民机电、大森家具、骏林信息案件的原告、被告签署《和解协议书》，香雪制药履行担保义务代启德酒店支付了和解款项共计 4,221.82万元,还代启德酒店向晋雅装饰支付了相关款项。香雪制药前述担保事项未及时
履行审议程序及信息披露义务。

    ②违规对外提供财务资助

    2021 年 2 月 1 日，公司在《关于补充确认公司对外提供借款的公告》《关
于补充确认公司对外提供借款暨关联交易的公告》中披露，其于 2019 年 12 月30 日与广州达诚投资咨询有限公司（以下简称“广州达诚”）、富润惠德文化发展（北京）有限公司（以下简称“富润惠德”）分别签订了本金为 3 亿元、1.07 亿元的《借款合同》，期限分别为 3 个月、9 个月，上述对外提供财务资助金额合
计 4.07 亿元，占公司 2018 年末经审计归属于上市公司股东净资产的 10.14%，
但公司未就前述提供财务资助事项及时履行审议程序和信息披露义务，直至2021年2月才补充履行相关审议程序和信息披露义务。公司分别于2020年3月、12 月收回对广州达诚、富润惠德的全部借款。

    ③非经营性资金占用

    公司于 2021 年 4 月 28 日晚间披露的《<大股东及其附属企业非经营性资金
占用及清偿情况><违规担保及解除情况>的专项核查意见》显示，控股股东昆仑投资及其关联方 2020 年累计非经营性占用香雪制药资金 126,232.19 万元，占用资金产生的利息为 2,222.48 万元，合计 128,454.67 万元，占用资金日最高余额为
86,986.25 万元，截至 2020 年期末资金占用余额为 64,858.35 万元。

    公司于 2021 年 4 月 28 日披露的《关于控股股东非经营资金占用进展情况暨
清偿完毕的公告》显示，经公司第八届董事会第三十次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司以 15 亿元向昆仑投资购买广州协和精准医疗有限公司（以下简称“协和精准”）100%股权，并在转让价款中优先扣减和抵销昆
仑投资应偿还的占用金额。截至 2021 年 4 月 28 日，昆仑投资已将协和精准 100%
股权转让至公司，并配合完成了协和精准的工商变更登记手续，昆仑投资已通过以资抵债方式偿还占用资金。

    （2）整改情况

    ①公司第八届董事会第十八次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于补充确认公司向法院出具保函置换被查封财产及签署和解协议的议案》，
同意补充确认公司向法院出具的《财产保全担保函》、签署的《和解协议书》并支付 52,468,204.78 元款项，用于向法院申请置换被保全查封的财产，代启德酒店支付相应的款项，解除冻结公司已购买的交易标的。

    公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及业务规范和《广州市香雪制药股份有限公司对外担保管理制度》，进一步梳理了信息披露流程，特别是对外担保的流程。同时大力加强信息披露义务，切实做到信息披露的及时、准确、完整，健全内部控制制度，完善内部信息管理流程，加强信息披露管理，提高公司治理和规范运作水平。

    ②公司第八届董事会第二十五次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于补充确认公司对外提供借款的议案》、《关于补充确认公司对外提供借款暨关联交易的议案》，履行了公司程序进行了补充确认，并修订完善了《对外提供财务资助管理制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》等内部控制的制度，加强制度执行力度。相关人员通过对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关准则等进行学习，对照《公司章程》进行梳理总结，进一步加强对相关法律法规的理解和认识，增强合法合规意识，做到事前、事中监督，并及时对检查中发现的问题进行整改，确保符合公司内控制度执行及管理规范，切实提升公司规范运作水平和信息披露质量。

    ③修订完善了《董事会议事规则》、《防范控股股东及关联方资金占用制度》、《公司章程》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》等内控制度，加强了内控和风险管理体系建设，已完善制定防范控股股东及关联方资金占用管理制度、内部审计制度和重大信息内部报告制度等；加强付款流程管理和审核力度，严格执行相关审批决策程序，有效控制风险，提高规范化运作水平；定期组织开展法律法规内部培训工作，深入学习并严格执行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及义务规则的要求，加强对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训力度，将相关学习内容结合公司实际情况贯彻到日常工作中。

    昆仑投资、公司、全体董事、监事、高管及相关人员已深刻认识到在非经营性占用公司资金方面存在的问题，今后将深刻吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》和《创业板股票上市规则》等法律、法规，高度重视合规性工作，继续在公司（含全资、控股子公司）内部全面深化落实相关整改措施，持续完善公司内控制度建设，建立起防止关联方占用公司资金的长效机制。全力提升公司治理水平，做到信息披露及时、真实、准确和完整，最大限度保护广大投资者的利益。

    二、最近五年被证券监管部门或交易所采取监管措施及整改情况

    （一）被证券监管部门监管采取监管措施及整改情况

    1、中国证券监督管理委员会广东监管局于 2020 年 1 月 3 日出具《关于对
广州市香雪制药股份有限公司、王永辉、徐力采取出具