证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2018-017
广州市香雪制药股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2018年3月30日在公司本部会议室以现场方式召开，会议通知已于2018年3月20日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员等相关人员列席了本次会议。会议由董事长王永辉先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：
一、 审议通过了《2017年度董事会工作报告》
审议通过了《2017年度董事会工作报告》，董事会工作报告内容详见公司
于2018年3月31日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《2017
年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”。独立董事同时提交了2017年度
述职报告，并将在2017年度股东大会上述职。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
二、审议通过了《2017年度总经理工作报告》
公司董事会听取了王永辉先生《2017年度总经理工作报告》，认为2017年
度公司经营层有效地执行了董事会和股东会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2017年度所做的各项工作。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《2017年公司财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入218,731.74万元，同比增长17.47%；利润总
额12,589.88万元，同比上升9.86%；归属于母公司股东的净利润6,593.92万
元，同比下降0.13%。董事会认为公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地
反应了公司2017年度的财务状况和经营成果。《2017年度财务决算报告》具体
内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
四、审议通过了《2017年年度报告全文及其摘要》
经审议，董事会通过了《2017年年度报告全文及其摘要》。
公司《2017年年度报告全文》及《2017年年度报告摘要》详见中国证监会
指定的创业板信息披露网站，《2017年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于
《证券时报》、《中国证券报》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
五、审议通过了《2017年度审计报告》
董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017年度审计
报告》真实、完整的反映公司2017年度生产经营情况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2017年度利润分配预案的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2017年度母公司实现
净利润15,290,152.75元。按《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金
1,529,015.28元后，截至2017年12月31日，母公司可供全体股东分配利润合
计为298,742,657.12元，资本公积金余额为2,146,093,426.09元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾股东即期和长远利益，公司本年度利润分配预案为：以2017年12月31日的总股本66,147.6335万股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金
19,844,290.05元，剩余未分配利润278,898,367.07元结转以后年度分配。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2017年度权益分派相
关事项的议案》
同意提请股东大会授权董事会全权办理2017年度权益分派相关的具体事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本提案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
八、审议通过了《2017年度内部控制的自我评价报告》
经审议，董事会通过了公司《2017年度内部控制的自我评价报告》。公司
独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州市香雪制药股份有限公司内部控制鉴证报告》；保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于广州市香雪制药股份有限公司2017年度内部控制的自我评价报告的核查意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
经审议，董事会通过了公司《2017年度募集资金实际存放与使用情况的专
项报告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州市香雪制药股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于广州市香雪制药股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》 公司编制了《2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》，并经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《关于对广州市香雪制药股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。
公司实际控制人王永辉及关联董事谭文辉在本议案表决时进行了回避。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于2018年度公司董事薪酬事项的议案》
参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际情况，2018年
公司董事的薪酬在2017年的基础上保持不变，具体如下：
1、不参与公司经营的董事不领取董事职务报酬；在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬。
2、公司独立董事的职务津贴为税后人民币6万元，按季度平均发放。
3、董事报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于2018年度公司高级管理人员薪酬事项的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等公司制度的规定，结合公司实际经营情况、所处行业的整体薪酬水平以及所在地区的消费水平，公司董事会同意对2018年度高管人员的薪酬进行调整，在2017年薪酬基础上，实际薪酬按其2018年业绩考核评价结果进行发放。具体根据公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》执行。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事王永辉先生、董事黄滨先
生、董事黄伟华女士同时兼任公司高级管理人员，均回避表决。
十三、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度及办理银行贷款的议案》 2018年度公司拟向各银行申请综合授信额度为不超过公司净资产，拟授权董事会办理银行综合授信额度事项；在2018年综合授信规模项下，拟授权董事会办理银行贷款有关事宜。本决议有效期为12个月，自股东大会通过之日起计。 公司2018年拟向以下各银行申请办理授信额度如下：
序 公司名称 授信机构 授信金额（不 业务种类
号 含敞口）/万元
1 广州市香雪制药股份有限公司 工商银行广州开发区分行 38,000 综合授信
2 广州市香雪制药股份有限公司 招商银行广州分行 30,000 综合授信
3 广州市香雪制药股份有限公司 中信银行广州开发区支行 20,000 综合授信
4 广州市香雪制药股份有限公司 渤海银行广州分行 20,000 综合授信
5 广州市香雪制药股份有限公司 中国银行广州开发区分行 15,000 综合授信
6 广州市香雪制药股份有限公司 浦发银行广州分行 12,000 综合授信
7 广州市香雪制药股份有限公司 广发银行广州分行 20,000 综合授信
8 广州市香雪制药股份有限公司 浙商银行广州分行 10,000 综合授信
9 广州市香雪制药股份有限公司 兴业银行广州分行 20,000 综合授信
10 广州市香雪制药股份有限公司 厦门国际银行珠海分行 10,000 综合授信
11 广州市香雪制药股份有限公司 华厦银行广州开发区支行 10,000 综合授信
12 广州市香雪制药股份有限公司 广州农商银行 10,000 综合授信
13 广州市香雪制药股份有限公司 广东华兴银行 10,000 综合授信
14 广州市香雪制药股份有限公司 广州银行 30,000 综合授信
15 广州市香雪制药股份有限公司 东莞银行广州分行 15,000 综合授信
合计 270,000
最终授信金额（包括该额度项目的具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及和抵押、担保有关的其他条件）仍需与银行进一步协商后确定，相关授信事项以正式签署的协议为准。拟授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
表决结果：同意7票，反
