证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2024-014
汤臣倍健股份有限公司
关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.限制性股票首次授予日：2024 年 2 月 2 日
2.限制性股票授予数量：1490 万股
3.限制性股票授予价格：8.60 元/股
4.股权激励方式：第二类限制性股票
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年2月2日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年2月2日为首次授予日，向36名激励对象授予1490万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
1.授予限制性股票的股票来源
本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源于公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2.本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授限制性 占本计划拟 占本激励计划公
号 姓名 国籍 职务 股票数量 授予权益总 告日股本总额的
（万股） 量的比例 比例
1 林志成 中国 董事、总经理 300 17.8571% 0.1764%
2 汤晖 中国 董事 100 5.9524% 0.0588%
其他核心技术（业务）骨干 1090 64.8810% 0.6409%
（34 人）
预留部分 190 11.3095% 0.1117%
合计 1680 100% 0.9878%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司总股本的20%；
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象的相关信息。若超过12个月未明确激励对象，则预留权益失效；
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%；
5、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后4位。
3.本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
首次归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。
4.公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2022 年营业收入为基数，2024 年的营业收入增长率不低于 25%
第二个归属期 以 2022 年营业收入为基数，2025 年的营业收入增长率不低于 32%
第三个归属期 以 2022 年营业收入为基数，2026 年的营业收入增长率不低于 38%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5.激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为 4 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人年度绩效总得分 95≤Y<100 90≤Y<95 85≤Y<90 Y<85
个人层面归属比例（Z） 100% 70% 50% 0
若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即考评结果达到“85分”及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票
数量×个人层面归属比例（Z）
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1.2024 年 1 月 2 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2.2024 年 1 月 2 日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3.2024 年 1 月 5 日至 2024 年 1 月 16 日，公司对本激励计划拟激励对象姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有组织或个人提出异议，无反馈
记录。2024 年 1 月 25 日，公司披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4.2024 年 2 月 2 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议并通过《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2024 年 2 月 2 日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四
次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
三、董事会关于本次授予符合授予条件满足情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1.公司未发生如下任一情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（六）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次获授限制性股票的激励对
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