证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2023-038
汤臣倍健股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2023年8月4日上午10:30在广州市黄埔区科学城科学大道中99号科汇金谷三街3号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2023年7月25日以电子邮件方式发出。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，除董事林志成先生现场参会外，其他董事均以通讯方式参加。本次会议由公司董事长梁允超先生召集和主持，董事会秘书唐金银女士列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以表决票表决的方式形成以下决议：
1.审议通过了《<2023年半年度报告>及其摘要》
公司《2023 年半年度报告》及《2023 年半年度报告摘要》的具体内容详见
同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.审议通过了《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等的有关规定存放和使用募集资金，2023 年上半年募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在巨
潮资讯网的《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查通过，董事会提名梁允超先生、梁水生先生、林志成先生、汤晖先生为第六届董事会非独立董事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运行，第五届董事会非独立董事在新一届董事会董事就任前，仍按有关法律法规的规定继续履行职责。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。候选人简历及相关内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于董事会换届选举的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制
对每位候选人进行分项投票表决。
4.审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查通过，董事会提名邓传远先生为第六届董事会独立董事候选人，公司控股股东梁允超先生提名胡玉明先生、刘恒先生为第六届董事会独立董事候选人，上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，任期为自股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运行，第五届董事会独立董事在新一届董事会董事就任前，仍按有关法律法规的规定继续履行职责。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。候选人简历及相关内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于董事会换届选举的公告》《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需经深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性审核无异议后，提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制对每
位候选人进行分项投票表决。
5.审议通过了《关于第六届董事会董事薪酬方案的议案》
结合公司所在地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过，公司第六届董事会董事薪酬方案拟定如下：⑴公司非独立董事：根据其在公司担任的具体管理职务领取与岗位相应的薪酬，其薪酬一般由基本薪酬和绩效薪酬组成，不另行领取董事津贴。公司可以根据需要设立专项奖励或惩罚，作为其薪酬的补充。⑵公司独立董事：领取独立董事津贴，津贴标准为 12 万元/年（含税）。具体按照公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》执行。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司 2023
年第一次临时股东大会审议。
6.审议通过了《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
鉴于公司第六届监事会监事薪酬方案拟取消内部监事津贴，为匹配公司薪酬管理实际情况，董事会同意公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》本次修订事项。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
7.审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员权益，确保相关人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，单次及累计赔偿责任限额为不超过 10,000万元/年（含），保费不超过 60 万元/年（含），具体以保险合同为准，保险期限12 个月。
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后
董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司 2023
年第一次临时股东大会审议。
8.审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
因公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权和2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期、第三个行权期行权条件成就，截至本次会议召开日，激励对象已行权股票期权合计 40.7908 万股，公司股份总数
由 1,700,308,763 股增加至 1,700,716,671 股，公司注册资本由 1,700,308,763 元增
加至 1,700,716,671 元。同时，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等新修订的有关法律法规、规范性文件并结合公司实际情况，对《公司章程》进行了相应修改（《<公司章程>修订说明》详见附件）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
9.审议通过了《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于 2023 年 8 月 24日 15:00 在广州市黄埔区科学城科学大道中
99 号科汇金谷三街 3 号公司会议室召开 2023 年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于召开 2023 年第一次临时股东
大会的通知》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、 备查文件
1.第五届董事会第二十四次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会
二〇二三年八月四日
附件：
汤臣倍健股份有限公司
《公司章程》修订说明
修改前 修改后
第五条 公司注册资本为人民币 1,700,308,763 元（大写： 第五条 公司注册资本为人民币 1,700,716,671 元（大写：
壹拾柒亿零叁拾万捌仟柒佰陆拾叁圆）。 壹拾柒亿零柒拾壹万陆仟陆佰柒拾壹圆）。
新增 第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司现股份总数为 1,700,308,763 股，全部为人 第十九条 公司现股份总数为 1,700,716,671 股，全部为人
民币普通股。 民币普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司
股份百分之五以上的股东，将其所持有的公司股票或者其
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 他具有股权性质的证 券 在买入之日起六个月以内卖出，或股份百分之五以上的股东，将其所持有的公司股票在买入 者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又 公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 有中国证监会规定的其他情形的除外。
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 权性质的证券。
起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款 规定执行的，股东有权要求
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依 董事会在三十日内执行。公司董
查看PDF原文
