证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2023-028
汤臣倍健股份有限公司
关于购置办公楼的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易自相关协议签署之日至最终实施完毕存在一定实施周期，可能存在因市场环境变化导致相关股权对价调整、公司未能通过国有资产挂牌程序获取交易资格或交易对方未按期履约等原因导致《合作框架协议》终止的风险，敬请投资者关注。
一、交易概述
为满足公司经营和未来发展需要，提高运营效率，解决目前各经营单位设置分散、办公场所紧张且多处为通过租赁获得的局面，提升对优秀人才的吸引力，
2023 年 4 月 26 日，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”或“汤臣倍健”）
第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于购置办公楼的议案》，同日公司与物业持有方广州广报盈龙置业有限责任公司（以下简称“广报盈龙”或“标的公司”）及广报盈龙股东广州开发区投资控股有限公司、广州传媒控股有限公司、广州市广报实业发展有限公司签署《合作框架协议》，拟通过购买不动产权及收购广报盈龙股权的形式，以意向总价 18.3 亿元的自有资金购置位于广州市黄埔区黄埔大道东 918 号的广报云汇商业办公楼（以下简称“项目物业”）及其相应的土地使用权，总计算容积率建筑面积 56,970 平方米。
因国有股权转让准备工作持续时间较长，根据公司实际使用需求及国有建设用地使用权出让合同的相关约定，本次交易拟分两个阶段分步实施，第一阶段向
广报盈龙购买项目物业第 18 层（不包含 1804 单元）至 22 层、第 24 层至第 32
层共计 51 套房产单元（以下简称“可售物业”）；第二阶段购买广报盈龙 100%股权，进一步持有项目物业剩余房产单元。本次交易完成后，公司将最终实现对项目物业的全权持有。鉴于本次交易持续周期较长，第一阶段购买的物业尚不能满足公司使用需求，在最终实现对项目物业的全权控制前，公司将向广报盈龙租
赁其持有的部分剩余物业，以满足交易进程中公司经营需要。
本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需履行产权交易所公开挂牌程序及国有资产转让的其他必要程序。
二、交易标的的基本情况
（一）项目物业概况
1.基本情况：广报云汇项目坐落在广州市黄埔区黄埔大道以南鱼珠
LG-YZ-05 地块，宗地总面积为 10,102 平方米，其中净地面积 5,697 平方米，用
途为商务金融用地，标的公司已就项目地块取得编号为粤（2019）广州市不动产
权第 00800031 号的不动产权证书；项目地块上建设一幢地下 3 层、地上 32 层合
计总建筑面积 72,904.87 平方米，总计算容积率建筑面积 56,970 平方米的商业办公楼，最终以房屋测绘报告所载面积为准。
2.权属情况：项目物业被抵押给中国工商银行股份有限公司广州大德路支行，用于担保标的公司作为借款人与贷款人签订的《固定资产借款合同》项下的银行贷款。项目物业目前无查封、扣押、出租的情况。
鉴于项目物业存在上述抵押情形，公司与交易对手方协商确定，上述抵押事项需于办理可售物业网签前涂销完成。
（二）第一阶段交易标的概况
1.基本情况：第一阶段交易标的为项目物业第 18 层（不包含 1804 单元）至
22 层、第 24 层至第 32 层共计 51 套房产单元。
2.资产价值：可售物业账面价值 53,160.83 万元，账面净值 53,160.83 万元。
（三）第二阶段交易标的概况
1.基本情况：第二阶段交易标的为广报盈龙 100%股权。标的公司基本情况
如下：
（1）名称：广州广报盈龙置业有限责任公司
（2）企业性质：其他有限责任公司
（3）注册地址：广州市黄埔区科学大道 162 号 B1 栋 801 房自编 803 室
（4）法定代表人：吴晓煌
（5）注册资本：6,000 万元人民币
（6）统一社会信用代码：91440101MA5CQL292Q
（7）经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；自有房地产经营活动；文化产业园的投资、招商、开发、建设。
（8）股权结构：广州开发区投资控股有限公司持股 49%；广州传媒控股有
限公司持股 35%；广州市广报实业发展有限公司持股 16%。
（9）利益关系说明：与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（10）诚信情况：未被人民法院纳入失信被执行人名单。
2.权属情况：标的公司 100%股权权属清晰，不存在质押或其他第三人权利
负担，不存在涉及该股权的重大诉讼、仲裁情况。
3.对外担保及财务资助情况：除前述项目物业抵押情况外，标的公司不存在对外提供担保的情况；标的公司不存在财务资助情况。
4.与其股东间的资金往来情况：标的公司目前尚存在与其股东间 1,000 万元
的短期拆借资金，公司与交易对手方协商确定，上述资金往来情形需于标的股权在产权交易所挂牌前清除，如未在规定期限内清除完成，则需从标的公司的净资产值中相应扣减。
5.主要财务数据：标的公司主要业务为持有项目物业，公司在未来收购标的公司股权交易时将对标的股权进行审计及评估，公司在相应进展公告中将对标的公司的最新情况及财务数据进行披露。
三、交易对方的基本情况
（一）广州开发区投资控股有限公司
1.企业性质：其他有限责任公司
2.注册地址：广州经济技术开发区科学大道 60 号开发区控股中心 28 层
3.注册资本：504,182.549 万元人民币
4.统一社会信用代码：9144011679100535XN
5.经营范围：房屋租赁；公路工程建筑；市政公用工程施工；园林绿化工程服务；场地租赁（不含仓储）；建材、装饰材料批发；企业自有资金投资；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；企业管理咨询服务；策划创意服务；广告业；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；通信线路和设备的安装；监控系统工程安装服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；房地产开发经营；房屋建
筑工程施工；房地产咨询服务。
6.股权结构：广州开发区控股集团有限公司持股 70.11%；广州开发区产业基
金投资集团有限公司持股 22.42%；知识城（广州）城市开发投资集团有限公司持股 7.47%。
7.利益关系说明：与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
8.诚信情况：未被人民法院纳入失信被执行人名单。
（二）广州传媒控股有限公司
1.企业性质：有限责任公司（法人独资）
2.注册地址：广州市越秀区同乐路 10 号门楼三楼
3.注册资本：100,000 万元人民币
4.统一社会信用代码：91440101797356206P
5.经营范围：企业自有资金投资；广告业；软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；通信线路和设备的安装；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；计算机网络系统工程服务；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；房地产开发经营；新媒体产业园的投资、招商、开发、建设；文化产业园的投资、招商、开发、建设；养老产业投资、开发；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；书、报刊印刷（仅限分支机构经营）；报纸出版（仅限分支机构经营）；图书出版（仅限分支机构经营）；期刊出版（仅限分支机构经营）。
6.股权结构：广州日报社持股 100%。
7.利益关系说明：与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
8.诚信情况：未被人民法院纳入失信被执行人名单。
（三）广州市广报实业发展有限公司
1.企业性质：其他有限责任公司
2.注册地址：广州市越秀区人民中路同乐路 10 号
3.注册资本：20,000 万元人民币
4.统一社会信用代码：91440101190539890C
5.经营范围：住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；房地产咨询；柜台、摊位出租；企业管理；企业总部管理；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；项目策划与公关服务；酒店管理；以自有资金从事投资活动；文化场馆管理服务；园区管理服务；商业综合体管理服务；房地产开发经营。
6.股权结构：广州日报社持股 80%；广州大洋实业投资有限公司持股 20%。
7.利益关系说明：与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
8.诚信情况：未被人民法院纳入失信被执行人名单。
（四）广州广报盈龙置业有限责任公司
广报盈龙同时作为本次交易第一阶段交易对手方及第二阶段交易标的公司，其基本情况详见本公告“二、交易标的的基本情况（三）第二阶段交易标的概况”。
四、交易协议的主要内容
甲方：广州开发区投资控股有限公司、广州传媒控股有限公司、广州市广报实业发展有限公司
乙方：汤臣倍健股份有限公司
标的公司：广州广报盈龙置业有限责任公司
（一）交易进程安排
第一阶段：
1.可售物业预售先决条件与预售合同
各方同意，在协议约定的预售先决条件得到满足（由汤臣倍健豁免的条件除外）的情况下，标的公司与汤臣倍健签署预售合同，通过商品房预售的方式向汤臣倍健出售可售物业。汤臣倍健对预售先决条件审核确认并发出预售先决条件充分完成的确认书面文件之后的一个工作日内，标的公司应与汤臣倍健就可售物业签署一份纸质版商品房买卖合同（预售）。
2.可售物业的网签
在标的公司与汤臣倍健签署纸质预售合同的当天，标的公司就租赁物业开展
国有物业租赁挂牌程序。汤臣倍健按照产权交易机构规则参与竞价，最终结果以产权交易机构成交确认为准。在汤臣倍健被产权交易机构书面确认为承租方，且抵押合同项下项目物业抵押登记已涂销后（以孰晚为准），于同一日内完成标的公司与汤臣倍健可售物业预售合同的网签。标的公司应自网签之日起三十工作日内完成网签备案，取得房屋网签备案系统赋予的合同备案编码。
如非因汤臣倍健的原因致使2023年 6月30日前或汤臣倍健被产权交易机构
书面确认为承租方后一个月内（以较晚者为准）未能签署物业租赁合同，或非因汤臣倍健的原因导致标的公司与汤臣倍健在2023年6月30日前未完成可售物业预售合同的网签，则各方
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