证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2021-006
汤臣倍健股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2021年3月5日（星期五）上午10:30在广州市黄埔区科学城科学大道中99号科汇金谷三街3号公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知于2021年2月23日以电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议应参加董事7人（包括3名独立董事），实际参加董事7人，由公司董事长梁允超先生召集和主持，董事会秘书唐金银、财务总监吴卓艺女士列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：
1.审议通过了《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.审议通过了《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》
公司《2020 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2020 年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司前独立董事刘恒先生、张平先生、黎文靖先生以及现任独立董事王曦、邓传远、柳建华分别向董事会提交了《独立董事 2020 年度述职报告》，独立董事将在公司 2020 年年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
3.审议通过了《关于<2020年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
4.审议通过了《关于<2021年度财务预算报告>的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
5.审议通过了《关于<2020 年年度报告全文>及其摘要的议案》
公司《2020 年年度报告全文》及《2020 年年度报告摘要》的具体内容详见刊登在巨潮资讯网的相关公告。《2020 年年度报告披露提示性公告》将于 2021年 3 月 6 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
6.审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议案》
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。根据《公司法》及《公司章程》、《分红管理制度》、《股东分红回报规划》（2020 年-2022 年）的相关规定，董事会
拟定 2020 年度利润分配预案：以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本
1,581,020,554 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 7.00 元现金（含税），
不进行资本公积金转增股本，不送红股。利润分配预案发布后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《关于 2020 年度利润分配预案的公告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
7.审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的
议案》
根据公司《2019 年股票期权激励计划》相关规定，因 5 名激励对象离职不
再具备激励对象资格，以及 2020 年公司营业收入未达到 2019 年股票期权激励计划已授予股票期权行权第一个行权期的公司业绩考核条件，公司将注销部分股票
期权合计 888 万份（其中注销首次授予尚未行权的股票期权 859.5 万份,注销预留部分授予尚未行权的股票期权 28.5 万份）。
注销完毕后，公司 2019 年股票期权激励计划已授予股票期权由 2,540 万股
调整为 1,652 万份（其中首次授予股票期权 1,585.5 份,预留部分授予股票期权
66.5 万份），激励对象人数由 50 人调整为 45 人(其中首次授予的激励对象 40
人，预留部分授予的激励对象 5 人)。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，国浩律师（广州）事务所发表了法律意见。《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》及相关文件的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
公司董事梁水生先生、林志成先生和汤晖先生作为本次激励计划的激励对象，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.审议通过了《关于注销 2019 年第二期股票期权激励计划部分已授予股票
期权的议案》
根据公司《2019 年第二期股票期权激励计划》相关规定，18 名激励对象因离职等个人情况发生变化不再具备激励对象资格，以及 2020 年公司营业收入未达到 2019 年第二期股票期权激励计划已授予股票期权行权第一个行权期的公司业绩考核条件，公司将注销部分股票期权合计 386.1 万份。注销完毕后，公司
2019 年第二期股票期权激励计划已授予股票期权由 909 万份调整为 522.9 万份，
激励对象人数由 101 人调整为 83 人。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，国浩律师（广州）事务所发表了法律意见。《关于注销 2019 年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》及相关文件的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.审议通过了《关于<2020 年度募集资金存放与使用情况的专项说明>的议
案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，及时履行信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，华兴会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》，保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于 2020 年度公司募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
10.审议通过了《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见，《<2020 年度内部控制自我评价报告>及相关意见公告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11.审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员岗位薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。其中，绩效薪酬以公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终由人力行政中心根据当年考核结果统算兑付。
结合公司实际经营情况及未来发展需要，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会提议，参照行业及地区薪资水平等因素，将公司财务总监岗位基本薪酬调整为 630,000 元人民币/年（税前）；董事会秘书岗位基本薪酬调整为 594,996 元人民币/年（税前）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12.审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
根据《珠海经济特区商事登记条例实施办法》有关规定，公司需设立公司秘书一职，并在《公司章程》中增加“第九章 公司秘书”及相关条款，同时结合
公司实际情况及工商主管部门要求，公司经营范围发生变更。因此，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，并授权公司管理层办理相应的工商变更登记事宜。
《公司章程修订对照说明》详见附件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
13.审议通过了《关于为下属企业提供担保的议案》
为满足日常经营发展，公司下属企业Life-Space Group Pty Ltd（以下简称
“LSG”）拟向中国工商银行墨尔本分行申请流动资金授信额度，公司将为其提供担保，不排除使用银行备用信用证、存单、保证金等形式作为抵押担保，担保金额不超过3,000万澳元，担保期限不超过三年，担保额度在担保期限内可滚动使用。实际担保金额、期限等以后续担保协议或保函为准。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《关于为下属企业提供担保的公告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14.审议通过了《关于续聘会计师事务所为公司 2021 年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议并同意，以及公司独立董事发表了同意续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见，董事会同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层与华兴事务所协商确定审计报酬事项。
《关于续聘会计师事务所为公司 2021 年度审计机构的公告》及相关文件的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
15.审议通过了《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于 2021年 3月26 日 14:00 在广州市天河区珠江新城兴安路
3 号广州富力丽思卡尔顿酒店 3 楼宴会厅召开 2020 年年度股东大会。
《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1.第五届董事会第八次会议决议；
2.独立董事关于聘任 2021 年度审计机构的事前认可意见；
3.独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4.深圳证券交
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