汤臣倍健股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2020年3月31日止的前次募集资金使用情况报告，公司董事会保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的基本情况
1、2015 年非公开发行股票
根据公司2014年7月31日第一次临时股东大会审议通过的公司非公开发行的相关议案，并经中国证监会《关于核准汤臣倍健股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2014]1426号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）7,000 万股，发行价格每股26.65元，募集资金总额为1,865,500,000.00 元，扣除发行费用35,378,060.97元后，募集资金净额为1,830,121,939.03元。上述募集资金已于2015年2月12日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字[2015]G14000160153 号《验资报告》。
2、2019 年发行股份购买广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权
根据公司2019年1月7日第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产方案的议案》，并经中国证监会《关于核准汤臣倍健股份有限公司向上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1029号）核准，公司采取发行股票方式分别向上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中平国璟”）发行 48,740,861 股股份购买其所持广州汤臣佰盛有限公司（以下简称“汤臣佰盛”）20%股权；向嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴仲平”）发行8,123,476 股股份购买其所持汤臣佰盛3.33%股权；向吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）（以下简称“信德敖东”）发行4,061,738 股股份购买其所持汤臣佰盛1.67%股权；向广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“信德厚峡”）发行52,802,599 股股份购买其所持汤臣佰盛21.67%股权。
汤臣佰盛于2018年3月成立，系为公司重大资产重组收购澳洲Life-SpaceGroup Pty Ltd（以下简称“LSG”）而设立的特殊目的公司。汤臣佰盛股权价格系以2018年8月31日为基准日的净资产评估值作为作价参考依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的《汤臣倍健股份有限公司拟发行股份购买广州汤臣佰盛有限公司46.67%股权项目资产评估报告》 (中联评报字[2018]1950号)，采用资产基础法，在评估基准日2018年8月31日汤臣佰盛净资产评估价值为308,584.41万元，根据评估结果，汤臣佰盛46.67%股权对应价值为144,016.34万元，参考评估价值后经交易各方协商，汤臣佰盛46.67%股权的作价确定为140,000万元。股权款支付方式为发行股份支付140,000万元，非公开发行股票不超过113,728,674股新股。
本次股份发行价格按照公司2019年1月7日第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产方案的议案》并在公司 2018年年度权益分派方案除息调整后确定为12.31元/股。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
截至2020年3月31日，公司2015年非公开发行募集资金累计直接投入项目运用的募集资金1,917,180,334.18元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金127,709,330.73元，尚未使用的募集资金余额54,417,164.25元与募集资金专户期末余额相符。
截至2020年3月31日，募集资金使用与结余情况如下：
项目 金额（人民币元）
募集资金净额（初始存放金额） 1,830,121,939.03
加：募集资金利息收入扣减手续费净额 74,082,012.61
理财资金收益 67,773,618.35
减：募投项目已投入金额 1,917,180,334.18
销户转出 380,071.56
尚未使用的募集资金余额 54,417,164.25
2019年8月16日，公司发布《发行股份购买资产之重组实施情况报告书暨新增
股份上市公告书》等文件，公司向汤臣佰盛联合投资者发行的113,728,674股股份已于2019年8月21日上市，限售期为36个月。
三、前次募集资金实际投资项目的变更情况
1、“技术运营中心项目”变更情况
公司原承诺投入“技术运营中心项目”24,239.00万元，实际投资总额为3,847.12万元，实际投资总额与承诺存在差异20,391.88万元系投资项目变更所致。
公司于2017年9月11日召开第三届董事会第三十三次会议以及公司第三届监事会第二十一次会议并经2017年9月22日召开的2017年第二次临时股东大会审议，通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》（具体内容详见公司2017年9月11日披露于巨潮资讯网的《关于变更部分非公开发行募集资金用途的公告》（公告编号：2017-061）。因“技术运营中心项目”不具备继续实施的市场空间，公司终止非公开发行募集资金投资项目“技术运营中心项目”，并将该项目剩余募集资金及利息实际资金合计203,918,754.96元全部用于非公开发行募集资金项目“终端精细化管理及品牌建设项目”的建设。该项目变更资金占募集资金总额的11.14%。
2、“珠海生产基地四期建设项目”变更情况
公司原承诺投入“珠海生产基地四期建设项目”98,001.00万元，实际投资总额变更为43,001.00万元，实际投资总额与承诺存在差异55,000.00万元系投资项目变更所致。此外“珠海生产基地四期建设项目”的建设内容增加“营养探索馆”项目10,000万元。合计“珠海生产基地四期建设项目”变更资金65,000.00万元，占募集资金总额的35.52%。
公司于2017年10月26日召开第四届董事会第二次会议以及第四届监事会第二次会议并经于2017年11月20日召开的2017年第三次临时股东大会审议，通过了《关于部分非公开发行募集资金投资项目增加建设内容及延期的议案》（具体内容详见公司2017年10月26日披露于巨潮资讯网的《关于部分非公开发行募集资金投资项目增加建设内容及延期的公告》（公告编号：2017-078）。公司作为国内膳食营养补充剂行业的领导企业之一，继透明工厂后，应抓住时机再造一个新的行业标杆，通过
建设全球首座营养探索馆，为消费者创造新的消费价值，同时将其与透明工厂一同打造成为工业旅游区，形成协同效应。公司将“珠海生产基地四期建设项目”的建设内容增加“营养探索馆”项目，将原计划12,913万元用于“珠海生产基地四期建设项目”的流动资金中的10,000万元用于“营养探索馆”项目建设。
公司于2018年7月12日召开第四届董事会第十三次会议以及第四届监事会第六次会议并经于2018年7月30日召开的2018年第三次临时股东大会审议，通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》（具体内容详见公司2018年7月12日披露于巨潮资讯网的《关于变更部分非公开发行募集资金用途的公告》（公告编号：2018-079）。根据公司非公开发行募集资金投资项目的实际情况，结合当前的市场环境以及公司最新的战略规划，为进一步提高募集资金使用效率，公司变更“珠海生产基地四期建设项目”募集资金用途，将该项目的部分剩余募集资金共计55,000万元人民币，用于公司子公司Australia By Saint Pty Ltd以现金方式购买Life-Space Group Pty Ltd的100股普通股股份。
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2020年3月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2020年3月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
六、募集资金永久性补充流动资金情况
截至2020年3月31日，公司不存在募集资金永久性补充流动资金情况。
七、募集资金项目先期投入及置换情况
公司于2015年3月20日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，将募集资金12,877.54万元置换截至2015年2月28日止预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：珠海生产基地四期建设项目5,821.19万元，技术运营中心项目106.61万元，信息化规划与建设项目1,637.33万元，终端精细化管理及品牌建设项目5,312.42万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“广会专字[2015]G15000480069号”鉴证报告。
八、尚未使用募集资金情况
截至2020 年3月 31日，公司非公开发行募集资金在银行专户的存储金额为54,417,164.25元，其中包括通知存款金额4,100万元。募集资金的存储情况具体如下：
单位：人民币元
开户银行 账号 存储余额
中国工商银行广州花城支行 3602028529201848157 12,611,208.94
中国工商银行广州花城支行 通知存款 15,000,000.00
上海浦发银行广州分行 82010154700009904 805,955.31
上海浦发银行广州分行 通知存款 26,000,000.00
合计 54,417,164.25
九、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、2015年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况
2015年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况详见附表2。
2、2019年发行股份购买资产实现效益情况
2019年发行股份购买资产实现效益情况详见附表3。
十、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况
2019年发行股份购买汤臣佰盛46.67%股权，相关资产运行情况如下：
1、资产权属变更情况
汤臣佰盛于2019年7月31日办理完成工商变更
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