证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2020-012
汤臣倍健股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事 会全体成员保证信息 披露的内 容真实、准确、完整 ，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。
一、董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2020年3月12日（星期四）上午10:00以通讯表决方式召开。会议通知于2020年3月2日以电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议应参加董事7人（包括3名独立董事），实际参加董事7人，由公司董事长梁允超先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：
1.审议通过了《关于公司<2019年年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.审议通过了《关于公司<2019年年度董事会工作报告>的议案》
公司《2019 年年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的《2019 年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。公司独立董事刘恒先生、张平先生、黎文靖先生分别向董事会提交了《独立董事 2019 年年度述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
3.审议通过了《关于公司<2019年年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
4.审议通过了《关于公司<2020年年度财务预算报告>的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司<2019 年年度报告全文>及其摘要的议案》
公司《2019 年年度报告全文》及《2019 年年度报告摘要》的具体内容详见
同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关公告。
《2019 年年度报告披露提示性公告》将于 2020 年 3 月 13 日刊登在《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
6.审议通过了《关于公司 2019 年年度利润分配预案的议案》
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》、《分红管理制度》、《分红回报规划》（2017-2019 年）的相关规定，董事会现拟定如下分配预案：以公司总股本 1,582,492,554 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 3.60 元现金（含税）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
7.审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成
就的议案》
公司 2016 年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三个解锁期解锁条件已
经成就，本次解锁的激励对象共 28 人，可解锁的限制性股票数量合计 3,608,000股。本次可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可解锁股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，国浩律师（广州）事务所发表了法律意见。《关于 2016 年限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的公告》及相关
文件的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关公告。
公司董事梁水生先生、林志成先生和汤晖先生作为本次激励计划的激励对象，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象中，14 名激励对象因 2019 年个
人绩效成绩为“良”，第三个解锁期对应的限制性股票的 20%不能解锁；4 名激励对象因 2019 年个人绩效成绩为“合格”，第三个解锁期对应的限制性股票的40%不能解锁；2 名激励对象因 2019 年个人绩效成绩为“不合格”，第三个解锁期对应的全部限制性股票不能解锁。根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，需由公司对上述 20 名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票 1,472,000 股进行回购注销。
截至本披露日限制性股票的回购价格为 5.26 元/股，回购资金总额为
7,742,720 元，回购资金来源为公司自有资金。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，国浩律师（广州）事务所发表了法律意见。《关于回购注销部分限制性股票的公告》及相关文件的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关公告。
公司董事梁水生先生、林志成先生和汤晖先生作为本次激励计划的激励对象，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
9.审议通过了《关于调整<2019 年股票期权激励计划>及相关文件中个人考
核指标的议案》
公司自 2020 年开始实施新的考核机制，为与公司新的考核机制、《2019 年
第二期股票期权激励计划》及相关文件中的个人考核指标两者保持一致，董事会同意对《2019 年股票期权激励计划》及相关文件中的个人考核指标进行调整。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，国浩律师（广州）事务所发表了法律意见。《关于调整<2019 年股票期权激励计划>及相关文件中的个人考核指标的公告》及相关文件的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关公告。
公司董事梁水生先生、林志成先生和汤晖先生作为本次激励计划的激励对象，在审议本议案时已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
10.审议通过了《关于公司<2019 年年度募集资金存放与使用情况的专项说
明>的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，及时履行信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于 2019 年年度公司募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。
《关于 2019 年年度募集资金存放与使用情况的专项说明》及相关文件的具
体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
11.审议通过了《关于公司<2019年年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，《2019 年年度内
部控制自我评价报告》及相关文件的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12.审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司及其子公司使用 180,000 万元人民币自有资金进行现金管
理，期限为自 2020 年 3 月 12 日至 2021 年 3 月 11 日，在上述额度和期限内资金
可以滚动使用。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》及相关文件的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13.审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司依照财政部的有关规定和要求进行的变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况产生重大影响，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
《关于会计政策变更的公告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14.审议通过了《关于计提 2019 年年度资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》等相关规定，公司对合并报表范围内截至2019年12月31日的商誉、无形资产、长期股权投资、存货、应收款项等资产进行减值测试后，计提2019年年度各项资产减值准备共计169,503.50万元。本次计提资产减值准备已经正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，计提依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，计提资产减值准备后的财务报表能够更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《关于计提2019年年度资产减值准备的公告》及相关文件的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
15.审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》
待公司 2019 年年度股东大会审议通过《关于回
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