汤臣倍健股份有限公司 关于购买控股子公司少数股东股权的公告
证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2018-127
汤臣倍健股份有限公司
关于购买控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2016年3月21日，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。公司将全资子公司广东佰腾药业有限公司（以下简称“广东佰腾”）30%的股权（对应认缴出资额600万元人民币）转让予广州佰禧投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州佰禧”）。2016年5月24日，广东佰腾完成上述事宜的工商变更登记手续。
2018年12月7日，公司与广州佰禧、广东佰腾签署《股权转让协议》。公司拟以自有资金人民币1,000万元向广州佰禧购买其所持有广东佰腾的30%股权。本次交易完成后，公司持有广东佰腾100%股权。
1.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次购买股权事宜不构成关联交易。本次交易由于涉及金额未达到董事会及股东大会审议标准，不需经过公司董事会或股东大会或政府有关部门批准，已经公司总经理办公决策会审议通过，由总经理办公决策会审议决定后报告公司董事会。
2.广东佰腾股东为公司和广州佰禧，本次交易不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的情形，不存在征得债权人同意或其他第三方同意等情况，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.本次交易实施所必须的审批及其他相关程序均已完成，交易不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
1.公司名称：广州佰禧投资管理合伙企业(有限合伙)
2.统一社会信用代码：91440101MA59C20484
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3.执行事务合伙人：吴小刚
4.合伙企业成立日期：2016年3月10日
5.主要经营场所：广州市天河区华夏路28号1903房
6.经营范围：物联网服务；预包装食品零售；中药饮片零售；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；商品信息咨询服务；科技信息咨询服务；信息技术咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；营养健康咨询服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务。
广州佰禧的有限合伙人为汤晖先生，汤晖先生亦担任公司董事职务。除此外，广州佰禧与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1.广东佰腾基本情况
企业名称：广东佰腾药业有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59BRUGX9
类型：其他有限责任公司
法定代表人：吴小刚
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2016年2月17日
住所：广州市高新技术产业开发区科汇三街3号901房（仅限办公用途）
经营范围：保健食品制造；预包装食品批发；预包装食品零售；散装食品零售；乳制品制造；乳制品零售；乳制品批发；中药材批发；中药饮片零售；中药提取物生产（具体经营项目以药品生产许可证载明为准）；中药饮片加工；中成药、中药饮片批发；互联网药品交易服务；药品零售；散装食品批发；许可类医疗器械经营；药品研发；中药材种植；投资管理服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；营养健康咨询服务；非许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）
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股权结构：公司持股70%，广州佰禧持股30%。
2.主要财务数据
（1）资产及负债情况
单位：人民币万元
项目/会计期间 2018年9月30日 2017年12月31日
资产总额 3,303.25 1,304.63
负债总额 1,717.40 532.77
所有者权益总额 1,585.85 771.86
（2）利润情况
单位：人民币万元
项目/会计期间 2018年1-9月 2017年度
营业收入 4,333.92 1,264.73
净利润 814.92 -333.53
注：上述2017年财务数据已经审计；2018年第三季度数据未经审计。
四、定价依据
本次收购广州佰禧持有广东佰腾30%股权的价格，系综合考虑广东佰腾的业务发展情况、与公司的协同效应以及未来盈利能力，依据谨慎性原则，经交易双方友好协商后确定。
五、《股权转让协议》主要内容
1.乙方（广州佰禧）向甲方（汤臣倍健）转让的目标公司(广东佰腾)30%的股权，转让价格为人民币1,000万元。
自股权转让日起，乙方不再享有目标公司未分配滚存利润。
2.本协议签订之日起10个工作日内，甲方应向乙方账户转入本合同项下股权转让款合计1,000万元人民币。
3.先决条件：甲方向乙方支付股权转让款取决于以下条件的实现：
3.1与股权转让有关的所有必要的乙方内部批准(如需)；
3.2目标公司的股东会已经做出决议，批准本合同约定的乙方向甲方转让标的股权的行为。
4.丙方（广东佰腾）应自股权转让日起当日开始办理工商变更登记并于一个月内完成工商变更登记手续，完成股东名册的变更手续，甲方、乙方协助、配合。
5.本合同下的股权转让所涉及的税负及费用由甲乙丙三方依法律规定各自
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承担。
6.本协议经甲乙丙三方签字加盖公章后生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有助于增强公司对旗下子公司的管控能力，促进公司业务实现协同效应，提升公司对广东佰腾的管理和运营效率，进一步提高公司整体盈利能力和经营业绩，有利于公司的长远持续发展。本次交易完成后，广东佰腾将成为公司全资子公司，公司的合并报表范围不会发生变化，广东佰腾所有盈亏将全额归属于上市公司股东。
七、备查文件
1.《股权转让协议》；
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二○一八年十二月七日
