股票代码：300146 股票简称：汤臣倍健 上市地：深圳证券交易所
汤臣倍健股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一八年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在本公司拥有权益的股份。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》以及相关文件。
目录
公司声明..........................................................................................................2
目录 ..................................................................................................................3
释义 ..................................................................................................................5
第一节本次交易概况 .......................................................................................7
一、本次交易方案概述..............................................................................7
二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................8
三、本次交易不构成重组上市...................................................................9
四、本次交易不构成关联交易...................................................................9
第二节本次交易相关事项的决策、核准和审批程序......................................10
一、本次交易已履行的内部及监管机构批准程序 .....................................10
二、交易对方所履行的决策程序和审批程序............................................10
三、外部批准及备案程序........................................................................10
第三节本次交易的实施情况..........................................................................12
一、本次重大资产购买相关事项实施情况...............................................12
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................................12
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.13
四、资金占用和违规担保的核查情况......................................................13
五、相关协议及承诺履行情况.................................................................13
六、相关后续事项的合规性及风险..........................................................13
第四节中介机构意见 .....................................................................................14
一、独立财务顾问的结论性意见 ..............................................................14
二、律师的结论性意见............................................................................14
第五节备查文件及查阅方式..........................................................................16
一、备查文件..........................................................................................16
二、查阅地点..........................................................................................16
释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告中具有如下含义：
汤臣倍健、上市公司、 指 汤臣倍健股份有限公司
本公司、公司
本报告书 指 汤臣倍健股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
重组报告书 指 汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订
稿）
LSG、标的公司 指 Life-SpaceGroupPtyLtd（澳洲公司注册号：621102636）
标的资产、交易标的 指 LSG100%股权
Life-Space 指 LSG的益生菌品牌
汤臣佰盛 指 广州汤臣佰盛有限公司，系由汤臣倍健与联合投资人于境内
设立的公司，汤臣倍健持股53.33%
交易对方、卖方 指 AlanMesser、IreneMesser、CraigSilbery
澳洲佰盛、买方 指 AustraliaBySaintPtyLtd（澳洲公司注册号：624004566）
本次重大资产购买、本 汤臣倍健拟由持股53.33%的子公司汤臣佰盛通过境外平台
次重大资产重组、本次 指 公司以现金对价向卖方购买LSG100%股份
交易、本次重组
香港佰盛 指 香港佰盛有限公司，系汤臣佰盛在香港的全资子公司
联合投资人 指 中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东
AustraliaBySaintPtyLtd与IreneMesser、AlanMesser及
《股份出售协议》 指 CraigSilbery签署的关于LSG100%股权购买事项的《股份
出售协议》
AustraliaBySaintPtyLtd与IreneMesser、AlanMesser及
《补充协议》 CraigSilbery签署的关于LSG100%股权购买事项的《补充
协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
FIRB 指 ForeignInvestmentReviewBoard，澳大利亚外国投资审核
委员会
中信证券 指 中信证券股份有限公司
金杜 指 北京市金杜律师事务所
普华永道、PWC 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2016年度、2017年度及2018年1-3月
评估基准日 指 2017年12月31日
交割日 指 2018年8月30日
价格调整日 指 根据《股份出售协议》及《补充协议》所约定，卖方和/或买
方（视具体情况而定）应支付价格调整金额的日期
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
澳元 指 澳大利亚元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）交易方案概述
为丰富上市公司现有产品线，提高标的公司及上市公司的交叉销售机会，促进业绩增长，同时布局全球细分领域市场，汤臣倍健拟以支付现金方式购买LSG100%股权。本次重大资产重组方案概况如下：
汤臣
