汤臣倍健股份有限公司 关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2018-070
汤臣倍健股份有限公司
关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2015年3月27日，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”或“汤臣倍健”）召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股的议案》。汤臣倍健全资子公司广东佰嘉药业有限公司（以下简称“广东佰嘉”）进行增资扩股，公司放弃对本次广东佰嘉增资扩股的优先认股权，广州奇正投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州奇正”）出资1,698.3万元认缴广东佰嘉新增注册资本333万元。增资完成后，广东佰嘉的注册资本由1,000万元增加至1,333万元，公司对广东佰嘉的持股比例为75%，仍为广东佰嘉的控股股东。2015年7月16日，广东佰嘉完成上述事宜的工商变更登记手续。
2018年6月21日，汤臣倍健与广州奇正、广东佰嘉签署《股权转让协议》。汤臣倍健拟以自有资金人民币2,375万元向广州奇正购买其所持有广东佰嘉的25%股权，本次交易完成后，公司持有广东佰嘉100%股权。
1.鉴于交易对方广州奇正的执行事务合作人为汤晖先生，同时汤晖先生担任汤臣倍健董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，广州奇正为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等有关规定，本次交易由于涉及金额未达到董事会及股东大会审议标准，不需经过公司董事会或股东大会或政府有关部门批准，已经汤臣倍健总经理办公决策会审议通过，由总经理办公决策会审议决定后报告公司董事会。
3.广东佰嘉股东为广州奇正和汤臣倍健，本次交易不涉及有优先受让权的其
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他股东放弃优先受让权的情形，不存在征得债权人同意或其他第三方同意等情况，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次交易实施所必须的审批及其他相关程序均已完成，交易不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
1.企业名称：广州奇正投资合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91440101331378411K
3.类型：合伙企业（有限合伙）
4.执行事务合作人：汤晖
5.合伙企业成立日期：2015年3月10日
6.主要经营场所：广州市天河区华夏路28号1903房
7.经营范围：物联网服务；预包装食品零售；中药饮片零售；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；商品信息咨询服务；科技信息咨询服务；信息技术咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；营养健康咨询服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务。
广州奇正的执行事务合作人为汤晖先生，汤晖先生亦担任汤臣倍健董事职务，广州奇正为汤臣倍健关联法人。除此外，广州奇正与汤臣倍健及汤臣倍健前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1.广东佰嘉基本情况
企业名称：广东佰嘉药业有限公司
统一社会信用代码：914404005921134116
类型：其他有限责任公司
法定代表人：吴小刚
注册资本：1,333万元人民币
成立日期：2012年3月2日
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住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-20476
经营范围：研发和销售包装材料；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）；电子商务；电话营销；研发、批发和零售保健食品；批发兼零售；预包装食品（零售仅限网络销售）；药品研发；零售鞋类、运动用品类、医疗器械类；无创伤推拿服务；批发兼零售农产品；批发兼零售化妆品；健康管理咨询；体育用品、家居用品的销售。
股权结构：汤臣倍健持股75%，广州奇正持股25%。
2.主要财务数据
（1）资产及负债情况
单位：人民币万元
项目/会计期间 2018年3月31日 2017年12月31日
资产总额 26,641.95 17,049.90
负债总额 22,323.52 19,562.52
所有者权益总额 4,318.43 -2,512.62
（2）利润情况
单位：人民币万元
项目/会计期间 2018年1-3月 2017年度
营业收入 22,271.78 37,822.28
净利润 6,831.05 3,274.94
注：上述2017年财务数据已经审计；2018年第一季度数据未经审计。
四、定价依据
本次收购广州奇正持有广东佰嘉25%股权的价格，系综合考虑广东佰嘉的业务发展情况、与公司的协同效应以及未来盈利能力，依据谨慎性原则，经交易双方友好协商后确定。
五、《股权转让协议》主要内容
1.乙方（广州奇正）向甲方（汤臣倍健）转让的目标公司(广东佰嘉)25%的股权，转让价格为人民币2,375万元。
自股权转让日起，乙方不再享有目标公司未分配滚存利润。
2.本协议签订之日起10个工作日内，甲方应向乙方账户转入本合同项下股权转让款合计2,375万元人民币。
3.先决条件：甲方向乙方支付股权转让款取决于以下条件的实现：
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3.1与股权转让有关的所有必要的乙方内部批准(如需)；
3.2目标公司的股东会已经做出决议，批准本合同约定的乙方向甲方转让标的股权的行为。
4.丙方（广东佰嘉）应自股权转让日起当日开始办理工商变更登记并于一个月内完成工商变更登记手续，完成股东名册的变更手续，甲方、乙方协助、配合。
5.本合同下的股权转让所涉及的税负及费用由甲乙丙三方依法律规定各自承担。
6.本协议经甲乙丙三方签字加盖公章后生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有助于增强公司对旗下子公司的管控能力，促进公司业务实现协同效应，提升公司对广东佰嘉的管理和运营效率，进一步提升公司整体盈利能力和经营业绩，有利于公司的长远持续发展。本次交易完成后，广东佰嘉将成为公司全资子公司，公司的合并报表范围不会发生变化，广东佰嘉所有盈亏将全额归属于上市公司股东。
七、今年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2018年1月1日至今，公司未与广州奇正发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可意见
独立董事事前对本次交易进行了事前审核并发表认可意见，认为本次公司购买广东佰嘉少数股东股权暨关联交易符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司经营业务发展的需要，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
2.独立董事意见
独立董事认为，本次公司购买广东佰嘉少数股东股权暨关联交易的事项符合公司战略和实际经营需要。本次交易完成后，广东佰嘉将成为汤臣倍健全资子公司，为公司扩张业务规模、增强可持续盈利能力夯实基础，也维护了公司和全体股东的利益。本次关联交易公开、公平，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。独立董事对本次交易事项无异议。
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九、备查文件
1.《股权转让协议》；
2.独立董事的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二○一八年六月二十一日
