汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2018-038
汤臣倍健股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2018年4月10日（星期二）上午在公司广州分公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2018年4月4日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议应参加董事7人（包括3名独立董事），实际参加董事7人，由公司董事长梁允超先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式审议通过了以下决议：
1.审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》
鉴于公司于2018年4月4日实施了2017年度权益分派方案，根据公司《2016
年限制性股票激励计划（草案）》及2016年第二次临时股东大会的授权，公司董
事会决定对限制性股票的回购价格予以相应调整，回购价格由6.09元/股调整为
5.76元/股。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，国浩律师（广州）事务所发表了法律意见。相关文件以及《关于调整限制性股票回购价格的公告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
董事梁水生先生、林志成先生、汤晖先生作为本次激励计划的激励对象，回避表决本议案。其他非关联董事参与本议案的表决。
汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》
经公司董事长提名，董事会提名委员会审查，董事会同意聘任唐金银女士担任公司董事会秘书,任期自本次会议审议通过之日起至第四届董事会届满时止。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。《关于变更公司董事会秘书的公告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
3.审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》
公司原计划于2018年4月30日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则26号-上市公司重大资产重组》（2017年修订）的要求披露重大资产
重组信息，但由于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案（或报告书），现公司申请股票继续停牌，并预计继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本次重组财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司公司关于汤臣倍健股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》，相关文件的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
4.审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2018年4月26日（星期四）上午9:30开始，在广州市科学城科学大道中99号科汇金谷科汇3街3号公司广州分公司二楼会议室召开2018年第一次临时股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.公司第四届董事会第八次会议决议；
2.独立董事的独立意见；
汤臣倍健股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告
3.深圳证券交易所要求的其它文件。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二○一八年四月十日
