证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2018-034
汤臣倍健股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票(证券简称：汤臣倍健，证券代码：300146)自2018年1月31日开市起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-002）。 因筹划的重大事项构成重大资产重组，经申请，公司于2018年2月1日开市起继续停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-005）。
按照相关规定，公司已于2018年2月7日、2018年2月14日分别发布了《重
大资产重组进展公告》（公告编号分别为：2018-006，2018-007），于2018年2
月28日发布了《重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-008），于2018
年3月7日、2018年3月14日、2018年3月21日分别发布了《重大资产重组
进展公告》（公告编号分别为：2018-026，2018-028，2018-032），具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网上的相关公告。
公司原计划于2018年3月31日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则26号-上市公司重大资产重组》（2017年修订）的要求披露重大资产
重组信息，但由于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，公司预计无法在原计划时间内披露重组预案（或报告书），现公司申请股票继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。
根据目前进展，公司本次重大资产重组相关情况公告如下：
一、本次筹划重大资产重组基本情况及进展情况
1.标的资产情况
本次交易的最终标的公司Life-Space集团总部位于墨尔本。本次重大资产
重组主要交易对方为Irene Messer女士、Alan Messer先生及Craig Silbery
先生。Irene Messer女士及Alan Messer先生为境外标的公司创始人、实际控
制人。CraigSilbery先生为境外标的公司首席执行官。IreneMesser女士、Alan
Messer 先生及Craig Silbery先生合计持有境外标的公司100%股份。
标的公司主要从事益生菌产品研发、生产和销售业务。公司本次拟收购标的公司的全部股权，目前，公司已经聘请相关中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作。本次交易有利于形成双方在产品与业务层面的协同效应，发掘出新的增长机会，并进一步提升公司价值，符合公司的发展战略。
本次发行股份购买资产交易对方尚待进一步商谈及确认。
2.交易方式
本次交易方案初步拟定为通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司资产， 并向合格投资者发行股份募集配套资金，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
3.本次交易工作进展情况
公司与相关各方正积极推进本次重大资产重组及发行股份购买资产事项涉及的各项工作，交易双方正在商讨重组方案细节，各中介机构对本次重大资产重组及发行股份购买资产涉及的相关资产展开审计、评估、尽职调查等工作。
截至本公告披露日，公司澳大利亚全资子公司Australia By Saint Pty Ltd
已与海外标的公司股东签署《股份出售协议》。本次重大资产重组及发行股份购买资产事项仍存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
4.本次重大资产重组及发行股份购买资产涉及的中介机构
本次交易涉及的中介机构包括：中信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司。停牌期间，公司与各中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，全面展开对标的公司的尽职调查、审计、评估等各项工作。截至本公告披露日，上述中介机构对标的公司尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中。
5.本次交易事前审批及进展情况
本次重大资产重组不存在需要在披露重大资产重组及发行股份购买资产预案或报告书（草案）前取得相关部门事前审批的情形。
二、公司股票延期复牌的原因
由于本次资产重组方案的探讨论证和完善所需时间较长，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，相关各项工作尚需进一步沟通和确认，公司预计无法在原定的2018年3月31日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的本次重大资产重组方案。
为保障本次资产重组项目顺利进行，同时为确保本次资产重组披露的信息真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，经2018年3月27日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于重大资产重组进展暨延期复牌的议案》，并经深圳证券交易所同意，公司股票继续停牌，停牌时间不超过一个月。继续停牌期间，公司将持续关注本次资产重组事项的进展情况并积极履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次资产重组进展公告。
三、承诺事项
停牌期间，公司以及相关各方将加快工作进度，积极推进重组项目进展。若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司股票因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。
若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会、股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、必要风险提示
该事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1.第四届董事会第七次会议决议；
2.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二十八日
