证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2018-004
汤臣倍健股份有限公司
关于收购Life-Space Group Pty Ltd 100%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大风险提示：
（一）本次交易可能取消的风险
根据相关法律法规，本次公司收购Life-Space GroupPty Ltd 100%股份尚
需取得必要的批准、备案或登记（“必要的批准”）后方可实施，包括但不限于：1．公司股东大会审议批准本次交易；
2．有管辖权的发改委、商务部门、外汇管理部门以及中国境内其他相关监管机构对本次交易的备案和登记；
3．通过澳洲外国投资审查委员会批准。
本次交易能否取得全部必要的批准或取得该等必要的批准的时间存在不确定性，本次交易存在可能无法通过监管审批的风险，或者存在相关监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，从而导致交易无法按期进行的风险。
（二）本次交易完成后的整合风险
标的公司为一家境外公司，其主要资产和较大比例业务在澳大利亚，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异，存在交易完成后整合无法顺利实施以及整合效果无法达到并购预期的风险。
（三）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过标的公司可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险。
一、交易概述
汤臣倍健股份有限公司(“公司”或“汤臣倍健”)第四届董事会第四次会议审议通过了《关于签署<股份出售协议>的议案》，同意公司澳大利亚全资子公司AustraliaBySaintPtyLtd（“买方”）与IreneMesser、AlanMesser及CraigSilbery( “卖方”)签署《股份出售协议》，以现金方式购买Life-SpaceGroupPty Ltd（“标的公司”）100%的股份(“本次交易”)。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。本次交易总对价将不高于69,000万澳元，最终交易价格将根据《股份出售协议》相关约定进行调整，且有待公司组织审计机构、评估机构进行相应工作并形成审计、评估报告后提交公司董事会、股东大会审议并通过后确定。
本次交易实施前，尚需取得包括但不限于以下必要的批准：
1．公司股东大会审议批准本次交易；
2．有管辖权的发改委、商务部门、外汇管理部门的备案和登记以及股份出售协议签署后、交割前生效的中国法律、法规或有约束力的政府及政策要求的其他审批；
3．过澳洲外国投资审查委员会批准。
本次交易构成重大资产重组。目前，公司已聘请相关中介机构对标的公司进行尽职调查等工作。公司将在相关工作结束后，按照法律法规的要求履行信息披露义务，并将本次交易相关事项提交公司董事会、股东大会审议。本次交易不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为Irene Messer女士、Alan Messer先生及Craig Silbery
先生。IreneMesser女士及AlanMesser先生为标的公司创始人、实际控制人。
Craig Silbery先生为标的公司首席执行官。
IreneMesser女士、AlanMesser先生及CraigSilbery先生合计持有标的
公司100%股份。
三、标的公司的基本情况
标的公司Life-Space集团总部位于墨尔本，创立于1993年，是澳洲益生菌
市场领先的企业之一。集团旗下主要品牌为 Life-Space，产品覆盖全年龄段人
群。2014年，Life-Space通过“跨境电商”进入中国市场，目前Life-Space益
生菌产品在澳洲和中国市场积累了良好的体验口碑和品牌基础。
目前，公司已经聘请相关中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作，公司将于上述工作完成后，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2017年修订）申请文件的要求，具体披露标的公司的相关信息。
四、股份出售协议的主要内容
（一）签署主体
《股份出售协议》由公司澳大利亚全资子公司AustraliaBySaintPtyLtd
作为买方，和Irene Messer女士、Alan Messer先生及Craig Silbery先生作
为卖方签署。
（二）签署时间
《股份出售协议》的签署时间为北京时间2018年1月31日。
（三）标的公司
标的公司为Life-Space Group Pty Ltd。
（四）交割先决条件
交割先决条件包括：
1．投资审查委员会审批；
2．中国商务部审批；
3．中国外管局登记；
4．经深圳证券交易所确认后，公司召开审议本次重大资产重组的股东大会并取得股东大会批准；
5.股份出售协议签署后、交割前生效的中国法律、法规或有约束力的政府及政策要求的其他审批。
（五）交易对价
本次交易最终对价将不高于69,000万澳元。最终支付的交易对价将根据标
的公司完成股份出售协议中相关约定情况确定。
（六）银行保函
股份出售协议签署时买方应向卖方提供银行保函，卖方在股份出售协议约定情形发生时有权执行该保函。
（七）主要交割义务
1．交割日卖方义务
1）于交割日，卖方应当向买方转让出售股份并交付相应的股票契据；
2）向买方出具股份出售协议中列式的相关文件；
3）促使标的公司召开董事会批准关于本次交易的相关事项。
2．交割日买方义务
1）向卖方支付交割金额及延迟交割利息（如有）；
2）向卖方提供保证与赔偿保险的保单;
3）向盈利能力支付托管机构支付盈利能力支付托管金额，并提供一份书面签署的托管契据。
（八）交易双方保证
1．卖方保证
1）每一卖方保证均应真实和准确。为保证与特殊赔偿索赔之目的，标的公司及其子公司受到的损失视为买方受到的损失；
2）每一卖方保证均为独立的保证。
2．买方保证
买方向每一卖方保证，买方于股份出售协议中所作出的保证在本协议签署之日与交割时均真实和准确。
（九）协议的终止
发生下列情况之一，买方有权以书面通知的形式终止本协议:
1）发生重大不利变化;
2）卖方没有根据协议约定出具无重大不利变化的书面确认。
五、本次交易的收购方式和资金来源
AustraliaBySaintPtyLtd系公司为本次交易设立的全资特殊目的公司。
本次并购交易的资金来源于公司自有资金及银行贷款，此外公司将积极寻求战略合作伙伴共同成立合资公司(境内SPV)收购标的公司，由未来的合资公司支付标的公司的收购价款。
六、本次交易对公司的影响
近年来，益生菌市场在全球得到了快速的发展和普及。欧睿数据显示，2017年，全球益生菌产品（包括益生菌补充剂与益生菌酸奶）市场规模约360亿美元。中国益生菌产品（包括益生菌补充剂与益生菌酸奶）市场规模约455亿人民币，预计2022年增长到896亿人民币。其中，益生菌补充剂市场已经成为增速最快的细分领域之一。
随着全球消费者健康意识和市场的日趋成熟，消费需求也在不断升级，膳食补充剂市场呈现出细分化、个性化趋势。此次收购标的公司，是汤臣倍健在全球细分领域市场布局的重要部分，也是公司继“大单品”模式、电商品牌化、跨境电商等三大市场战略之后的又一重大举措。
这项收购将充分整合标的公司在益生菌细分市场的资源与优势，实现双方在产品与业务层面的协同效应，发掘出新的增长机会，为汤臣倍健股东创造更大价值。
本次交易前，汤臣倍健与交易标的之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方之间也不存在关联交易。本次交易完成后，汤臣倍健控制权不发生变更。本次交易不会增加汤臣倍健与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
七、备查文件
1．《公司第四届董事会第四次会议决议》；
2．《股份出售协议》；
3．深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二〇一八年一月三十一日
