证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2018-100
南方中金环境股份有限公司
关于重大事项停牌进展暨复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票（股票简称：中金环境，股票代码：300145）将于2018年11月23日（星期五）上午开市起复牌。
2、公司将在股票复牌后与相关各方继续推进本次股份转让事项，并根据进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。本次交易双方已签署正式股份转让协议，但该事项仍需取得有权国资主管部门审批，若因内外部环境发生变化，或行政审批存在一定不确定性，该事项存在无法按预期继续实施的可能性。
3、由于本次股权转让及表决权委托尚未最终完成，且无锡市政对上市公司的控制需基于《表决权委托协议》及《一致行动协议》的有效执行，因此，上市公司控制权存在不稳定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
南方中金环境股份有限公司（以下简称为“本公司”或“公司”）于2018年11月7日接到公司控股股东、实际控制人沈金浩先生通知，其与无锡市市政公用产业集团有限公司（以下简称“无锡市政”）签署了《股权转让意向协议》（以下简称《意向协议》），沈金浩先生拟将其持有的部分公司股份转让给无锡市政，预计该事项可能导致公司实际控制人发生变更，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：中金环境，股票代码：300145）自2018年11月9日（星期五）上午开市起停牌。具体内容详见公司于2018年11月8日在巨潮资讯网披露的《关于公司控股股东拟转让公司股份涉及控制权变更的提示性公告》（公告
编号：2018-092）及《关于公司控股股东筹划股权转让暨重大事项停牌公告》（公
告编号：2018-093）。
因本次股份转让事项需要无锡市政在对公司尽职调查结束后通过国有资产
监督管理部门审核批准等程序，并由转让双方签署正式的股份转让协议等法律文
件。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年11月16日（星期五）上午
开市起继续停牌。公司已于2018年11月16日披露了《关于重大事项停牌进展
暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-095）。
继续停牌期间，无锡市政完成了对公司尽职调查工作并完成了内部决策，
2018年11月22日，公司控股股东沈金浩与无锡市政签署了《股份转让协议》
和《表决权委托协议》，上述协议尚需有权国资主管部门审核批准；无锡市政与
沈金浩签署了《一致行动协议》，该协议待《股份转让协议》和《表决权委托协
议》经有权国资主管部门批准后生效。本次股份转让价格为4.42元/股，转让股
份数为127,873,400股，交易作价人民币565,200,428元。
本次交易前后，无锡市政及其一致行动人的持股比例及表决权比例数量如下
所示：
本次交易前 本次交易后
一致行动 一致行
股东名称 持股数量 持股比 拥有表决 持股数量 持股比 拥有表决 动合计
（股） 例 权比例 合计表决 （股） 例 权比例 表决权
权比例 比例
无锡市政 0 0.00% 0.00% 0.00% 127,873,400 6.65% 18.78%28.78%
沈金浩 512,561,043 26.65% 26.65% 28.78% 384,687,643 20.00% 7.87%28.78%
沈洁泳 40,974,912 2.13% 2.13% 28.78% 40,974,912 2.13% 2.13%28.78%
注：根据《一致行动协议》，双方约定在不损害沈金浩合法权益以及保障上市公司整体利益
的前提下应以无锡市政集团的意见作为一致行动人的最终共同意见。
无锡市政及其一致行动人在股东大会表决权的影响力为28.78%，且保持12
个月以上，与第二大股东及其一致行动人、第三大股东的持股比例差异较大，能
够较好地保证无锡市政的控制权稳定，故本次交易完成后公司控股股东将变更为
无锡市政，实际控制人将变更为无锡市国资委。
本次交易涉及委托表决权，详细情况如下：
本次委托表决权共涉及233,318,712股股份，其中266,860股为非限售流通股，其余233,051,852股为限售股。委托表决权期限为委托表决权协议生效且股份转让完成过户之日（含当日）起开始至沈金浩不再持有任何前述股份之日（含当日）止，且前述期限不得少于12个月。沈金浩在委托表决期限内不可撤销地授权无锡市政作为12.13%股份唯一的、排他的代理人，根据无锡市政自己的意志，依据相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程行使股东权利。上述表决权委托系全权委托，对上市公司股东大会的各项议案，无锡市政可自行投票，且无需沈金浩再就具体表决事项分别出具委托书。
根据无锡市政与沈金浩先生签署的《一致行动协议》，双方约定自股份转让完成过户且表决权委托安排开始实施之日起，除涉及关联交易需要回避的情形外，双方约定在不损害沈金浩合法权益以及保障上市公司整体利益的前提下应以无锡市政集团的意见作为一致行动人的最终共同意见。上述一致行动承诺的有效期限自《一致行动协议》生效且股份转让完成过户且表决权委托安排开始实施之日（含当日）起开始至沈金浩不再持有任何上市公司股份之日（含当日）止，且前述期限不得少于12个月。同时，《一致行动协议》要求沈金浩负责约束其儿子沈洁泳(持股比例为2.13%)的行为，要求沈洁泳作为无锡市政的一致行动人同样遵守并履行沈金浩在一致行动协议项下的各项义务。
复牌后公司将督促各方加快推进相关工作，争取尽快取得有权国资主管部门批准，并完成后续相关事宜。公司将密切关注本事项后续进展，严格做好信息保密工作，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
鉴于本次重大事项停牌期限届满，为了保证公司股票的流通性，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》等的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年11月23日（星期五）上午开市起复牌。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在指定媒体披露的正式公告为准。因本次股份转让事项尚需取得国有资产有权部门审批，若因内外部环境发生变化，或行政审批存在一定不确定性，该事项存在无法按预期继续实施的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南方中金环境股份有限公司
董 事 会
2018年11月22日
