证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2021-131
盈康生命科技股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易之标的资产完成过户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盈康生命”）拟以支付 现金的方式收购青岛盈康医院管理有限公司（以下简称“盈康医管”）持有的苏 州广慈肿瘤医院有限公司（以下简称“苏州广慈”）100%股权（以下简称“本次 交易”），交易金额为 45,000.00 万元。本次交易构成关联交易并构成《上市公司 重大资产重组管理办法》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》规定的重 大资产重组，不构成重组上市。
公司分别于 2021 年 5 月 24 日召开的第五届董事会第八次（临时）会议、2021
年 6 月 21 日召开的第五届董事会第九次（临时）会议、2021 年 7 月 22 日召开的
第五届董事会第十次（临时）会议、2021 年 9 月 6 日召开的第五届董事会第十三
次（临时）会议、2021 年 9 月 29 日召开的第五届董事会第十四次（临时）会议、
2021 年 10 月 15 日召开的第五届董事会第十五次（临时）会议、2021 年 11 月 10
日召开的 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。上述会 议决议公告及重组方案的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的相关公告。
截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，现将有关 情况公告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2021 年 11 月 18 日，苏州广慈取得了苏州市吴中区行政审批局下发的《公司
准予变更登记通知书》以及核发的新的《营业执照》，盈康医管原持有的苏州广
慈 100%股权已经变更登记至盈康生命名下，标的资产已完成过户登记。
（二）交易对价支付情况
截至本公告披露日，上市公司盈康生命已根据《股权转让协议》及补充协议的约定，向盈康医管支付了苏州广慈 100%股权交易对价的 51%，即人民币 22,950万元。
（三）标的公司债权债务处理情况
本次交易完成后，苏州广慈作为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自行享有或承担，不涉及债权债务处理情形。
二、本次交易的相关后续事项
截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产过户事项已经完成，本次交易的后续事项主要包括：
1、盈康生命与盈康医管共同聘请审计机构对苏州广慈过渡期损益进行专项审计，以明确期间损益的金额。
2、上市公司根据交易协议的约定分期支付后续现金对价。
3、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。
4、上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
三、中介机构关于本次交易实施过程的意见
（一）独立财务顾问结论意见
国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与盈康生命、盈康生命聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
“1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，履行了相应的信息披露义务，
其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易涉及资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；
3、本次交易不涉及债权债务处理相关事宜；
4、本次重组不涉及证券发行登记等事宜；
5、本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的相关信息不存在实质性差异；
6、本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换调整的情况，公司收到原董事、总经理兼法定代表人刘钢先生的书面辞职报告，辞职后不再担任公司任何职务，公司聘请彭文先生为公司总经理，并担任公司法定代表人；公司收到原职工代表监事吴雨霞女士的书面辞职报告，辞职后将继续担任公司除董事、监事、高级管理人员以外的其他职务，公司补选张霖先生为公司第五届监事会职工代表监事；公司收到原证券事务代表吴露珠女士的书面辞职报告，辞职后将不再担任公司任何职务，公司聘任李然为公司证券事务代表；标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换调整的情况。
7、本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况；不存在上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形；
8、截至本核查意见出具日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。本次交易相关协议及交易各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的情形。
9、截至本核查意见出具日，本次交易相关方尚需完成本核查意见所述的相关后续事项。相关后续事项合法、合规，正在陆续办理中，不存在可预见的实质性法律障碍或重大法律风险，不存在应披露而未披露的重大风险。在交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问结论意见
经核查，法律顾问认为：
“本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；盈康生命已按照《股权转让协议》约定的进度支付部分股权转让对价；本次交易项下标的资产过户已办理完毕；本次交易的实施符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在本次交易相关各方履行交易协议约定后续义务及其为本次交易所作出的相关承诺的情况下，该等后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。”
四、备查文件
1、《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》；
2、《国泰君安证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京市金杜律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
4、资产过户的相关证明文件。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十九日
查看PDF原文
