国泰君安证券股份有限公司
关于
盈康生命科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十一月
声 明
国泰君安证券股份有限公司接受盈康生命科技股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对盈康生命科技股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读盈康生命科技股份有限公司发布的关于本次重组的公告文件。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易方案概述...... 6
二、标的资产评估与作价...... 6
三、支付方式及资金来源...... 6
四、过渡期间损益安排...... 7
五、业绩承诺与业绩补偿...... 8
六、本次交易构成关联交易...... 9
七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...... 10
第二节 本次交易实施情况 ......11
一、本次交易已取得的授权和批准...... 11
二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 14
六、相关协议及承诺的履行情况...... 14
七、相关后续事项的合规性及风险...... 15
第三节 独立财务顾问意见 ...... 16
释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
盈康生命科技股份有限公司，系深圳证券交易所创业板上
市公司，股票简称为“盈康生命”，股票代码为 300143。曾
盈康生命/上市公司/公司 指 用名“广东星普医学科技股份有限公司”（星普医科）“广
东星河生物科技股份有限公司”（广东星河）“广东菇木
真生物科技股份有限公司”
盈康医投 指 青岛盈康医疗投资有限公司，系盈康生命的控股股东
海尔集团 指 海尔集团公司，系盈康生命的实际控制人
盈康医管/交易对方 指 青岛盈康医院管理有限公司
苏州广慈/标的公司/目标公 苏州广慈肿瘤医院有限公司（统一社会信用代码：
司 指 91320506MA1UYJDP0B），一家根据中国法律设立及存续
的有限责任公司
交易标的/标的股权/标的资 指 苏州广慈 100%股权
产/拟购买资产
《公司章程》 指 根据上下文意所需，指盈康生命当时有效的《公司章程》
本次重大资产购买/本次重 盈康生命以支付现金的方式向盈康医管购买其持有的苏
大资产重组/本次重组/本次 指 州广慈 100%股权的交易
交易
国泰君安证券/独立财务顾 指 国泰君安证券股份有限公司
问
中瑞世联/评估机构 指 中瑞世联资产评估集团有限公司
信永中和/审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
金杜律所/法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
审计基准日 指 2021 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
报告期/最近两年及一期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
历史期/最近两年 指 2019 年、2020 年
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本核查意见 指 《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见》
重组报告书/报告书 指 《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）（五次修订稿）》
信永中和为本次重组出具的《苏州广慈肿瘤医院有限公司
审计报告 指 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度审计报告》
（XYZH/2021QDAA20186 号）
中瑞世联为本次重组出具的《盈康生命科技股份有限公司
评估报告 指 拟进行股权收购涉及的苏州广慈肿瘤医院有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第
000547 号）
法律意见书 指 《北京市金杜律师事务所关于盈康生命科技股份有限公
司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书》
盈康生命与盈康医管于 2021 年 5 月 24 日签署的《盈康生
《股权转让协议》 指 命科技股份有限公司与青岛盈康医院管理有限公司关于
苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议》
盈康生命与盈康医管于 2021 年 7 月 22 日签署的《盈康生
《股权转让协议补充协议》 指 命科技股份有限公司与青岛盈康医院管理有限公司关于
苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议补充协议》
盈康生命与盈康医管于 2021 年 9 月 29 日签署的《盈康生
《股权转让协议补充协议 指 命科技股份有限公司与青岛盈康医院管理有限公司关于
（二）》 苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议补充协议
（二）》
盈康生命与盈康医管于 2021 年 10 月 15 日签署的《盈康
《股权转让协议补充协议 指 生命科技股份有限公司与青岛盈康医院管理有限公司关
（三）》 于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议补充协议
（三）》
《股权转让协议》及补充协 《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》《股权转让
议 指 协议补充协议（二）》《股权转让协议补充协议（三）》
的合称
《业绩补偿协议》 指 盈康生命与盈康医管于 2021 年 5 月 24 日签署的《业绩补
偿协议》
《业绩补偿协议补充协议》 指 盈康生命与盈康医管于 2021 年 9 月 29 日签署的《业绩补
偿协议补充协议》
《业绩补偿协议补充协议 指 盈康生命与盈康医管于 2021 年 10 月 15 日签署的《业绩
（二）》 补偿协议补充协议（二）》
《业绩补偿协议》及补充协 指 《业绩补偿协议》《业绩补偿协议补充协议》《业绩补偿
议 协议补充协议（二）》的合称
过渡期 指 指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交
割日（包含当日）的期间
本次支付现金购买资产交割完毕当年及之后三个会计年
度，即：如果本次支付现金购买资产于 2021 年 12 月 31
业绩承诺期 指 日前（含当日）变更登记至上市公司名下，交易对方对上
市公司业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度和
2024 年度；若标的资产未能在 2021 年 12 月 31 日前（含
当日）变更登记至上市公司名下，则业绩承诺期相应顺延
一年
承诺净利润 指 合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年 3 月修正）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月
修订）
元
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