北京市金杜律师事务所
关于盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之实施情况的法律意见书
致：盈康生命科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、规章、规范性文件，北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受盈康生命科技股份有限公司（以下简称盈康生命、上市公司或公司）委托，担任盈康生命拟以现金方式购买青岛盈康医院管理有限公司（以下简称交易对方）所持标的公司苏州广慈肿瘤医院有限公司 100%股权项目（以下简称本次重组或本次交易）的专项法律顾问，本所现就本次交易的实施情况有关事宜出具本法律意见书（以下简称本法律意见书）。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方做了必要的核查。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
本法律意见书仅供盈康生命本次重组之目的使用，未经本所事先书面同意，不得为
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次交易的实施情况有关事宜出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据盈康生命第五届董事会第八次（临时）会议、第九次（临时）会议、第十次（临时）会议、第十三次（临时）会议、第十四次（临时）会议、第十五次（临时）会议决议、盈康生命 2021 年第三次临时股东大会决议、《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）、《盈康生命科技股份有限公司与青岛盈康医院管理有限公司关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议》及其补充协议（以下合称《股权转让协议》）等文件资料，本次交易方案的主要内容如下：
本次交易盈康生命以支付现金的方式购买青岛盈康医院管理有限公司（以下简称盈康医管或交易对方）持有的苏州广慈肿瘤医院有限公司（以下简称苏州广慈或标的公司）100%股权（以下简称标的资产），股权转让对价为人民币 45,000.00 万元。股权转让对价由盈康生命按照《股权转让协议》的约定分期支付。
本次交易完成后，盈康生命持有苏州广慈 100%股权，苏州广慈成为盈康生命的全资子公司。本次交易构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）盈康生命的批准和授权
1、2021 年 5 月 24 日，盈康生命召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通
过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关议案。
2、2021 年 6 月 21 日，盈康生命召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通
过了《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）>及其摘要的议案》。
3、2021 年 7 月 22 日，盈康生命召开第五届董事会第十次（临时）会议，审议通
过了《关于调整本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
4、2021 年 9 月 6 日，盈康生命召开第五届董事会第十三次（临时）会议，审议通
过了《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
5、2021 年 9 月 29 日，盈康生命召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议
通过了《关于调整本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
6、2021 年 10 月 15 日，盈康生命召开第五届董事会第十五次（临时）会议，审议
通过了《关于调整本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（五次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
7、2021 年 11 月 10 日，盈康生命召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过了与
本次交易相关的议案。
（二）盈康医管的批准和授权
2021 年 5 月 24 日、2021 年 9 月 29 日、2021 年 10 月 15 日，盈康医管股东盈康一
生（重庆）科技有限公司作出股东决定，同意盈康医管参与本次交易并签署本次交易相关文件。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行现阶段应当履行的批准和授权。盈康生命与交易对方为本次交易之目的签署的《股权转让协议》所约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易的实施情况
（一）股权转让对价支付情况
根据盈康生命提供的银行转账凭证等文件资料，截至本法律意见书出具日，盈康生命已向交易对方支付了《股权转让协议》所约定的第一笔股权转让对价，即人民币22,950万元。
（二）标的资产过户情况
根据苏州广慈于 2021 年 11 月 18 日取得的苏州市吴中区行政审批局下发的《公司
准予变更登记通知书》以及核发的新的《营业执照》，以及经修订的苏州广慈公司章程等资料，截至本法律意见书出具日，本次交易项下苏州广慈股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续，交易对方已依法履行了标的资产的交付、过户义务。
基于上述，本所律师认为，本次交易项下标的资产过户手续已完成，盈康生命已支付本次交易部分股权转让对价，尚需根据《股权转让协议》约定的进度支付剩余股权转让对价。
四、信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，盈康生命已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）盈康生命董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况
根据盈康生命公开披露的相关公告及其提供的工商变更登记资料，自重组报告书首次披露至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，盈康生命董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况如下：
上市公司原董事、总经理兼法定代表人刘钢因个人身体健康原因辞去公司董事、总
经理、法定代表人、薪酬与考核委员会委员职务。公司于 2021 年 8月 25 日召开第五届
董事会第十二次会议，审议通过聘任彭文为公司总经理，并担任公司法定代表人。
上市公司原职工代表监事吴雨霞因个人原因辞去监事职务。公司于 2021 年 8 月 26
日召开职工代表大会，选举张霖为公司第五届监事会职工代表监事。
上市公司原证券事务代表吴露珠因个人原因辞去证券事务代表职务。公司于 2021年 10 月 27 日召开第五届董事会第十七次（临时）会议，审议通过聘任李然为公司证券事务代表。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
自重组报告书首次披露至本法律意见书出具日，标的公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施期间不存在发生更换的情况。
六、资金占用及对外担保情况
根据盈康生命说明并经本所律师核查盈康生命公开披露的相关公告，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为盈康生命与盈康医管签署的《盈康生命科技股份有限公司与青岛盈康医院管理有限公司关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议》及其补充协议（合称《股权转让协议》）以及《业绩补偿协议》及其补充协议（与《股权转让协议》合称交易协议）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的交易协议约定的全部生效条件已得到满足，盈康生命已按照《股权转让协议》约定的进度支付部分股权转让对价，本次交易项下标的资产已办理完毕过户手续。
（二）相关承诺的履行情况
根据盈康生命的说明，截至本法律意见书出具日，本次交易相关各方均正常履行其为本次交易所作出的相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
（一）根据交易协议的约定，由符合要求的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益情况进行专项审计，以确定过渡期间损益的金额；
（二）上市公司根据交易协议的约定分期支付后续股权转让对价；
（三）本次交易相关各方尚需继续履行交易协议约定后续义务及其为本次交易所作出的相关承诺；
（四）上市公司尚需就本次交易继续依法依规履行信息披露义务。
基于上述，本所律师认为，在本次交易相关各方履行交易协议约定后续义务及其为本次交易所作出的相关承诺的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；盈康生命已按照《股权转让协议》约定的进度支付部分股权转让对价；本次交易项下标的资产过户已办理完毕；本次交易的实施符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在本次交易相关各方履行交易协议约定后续义务及其为本次交易所作出的相关承诺的情况下，该等后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
李强
单位负责人：
王玲
二〇二一年 十一月十九 日
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