国泰君安证券股份有限公司
关于
盈康生命科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（四次修订稿）
独立财务顾问
二〇二一年九月
目 录
目 录...... 1
释 义...... 5
独立财务顾问声明和承诺...... 10
一、独立财务顾问承诺 ...... 10
二、独立财务顾问声明 ...... 10
重大事项提示...... 12
一、本次交易方案概述 ...... 12
二、标的资产评估和作价情况...... 12
三、本次交易构成关联交易 ...... 12
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 13
五、本次交易的业绩承诺及利润补偿 ...... 14
六、本次交易对上市公司的影响...... 15
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ...... 17
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 19
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 29
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 29
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 30
重大风险提示...... 34
一、与本次交易相关的风险 ...... 34
二、与标的资产相关的风险 ...... 37
三、其他风险 ...... 40
第一章 本次交易概况...... 42
一、本次交易方案概述 ...... 42
二、本次交易的背景 ...... 42
三、本次交易的目的 ...... 45
四、标的资产评估和作价情况...... 46
五、本次交易构成关联交易 ...... 46
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 46
七、本次重组对上市公司的影响...... 47
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序...... 47
第二章 上市公司基本情况 ...... 48
一、上市公司基本情况 ...... 48
二、公司设立及历次股本变动情况...... 49
三、最近六十个月控股权变动情况...... 56
四、最近三年重大资产重组情况...... 57
五、控股股东和实际控制人 ...... 57
六、主营业务发展情况 ...... 59
七、最近三年一期主要财务数据及财务指标 ...... 60
八、上市公司的合法合规情况...... 61
第三章 交易对方基本情况 ...... 62
一、交易对方 ...... 62
二、交易对方其他事项说明 ...... 67
第四章 交易标的基本情况 ...... 69
一、交易标的基本信息 ...... 69
二、交易标的历史沿革 ...... 69
三、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 ...... 71
四、交易标的产权结构情况 ...... 73
五、主要资产权属状况、对外担保以及主要负债情况 ...... 74
六、标的公司主要业务许可资格或资质情况 ...... 88
七、标的公司主营业务发展情况...... 90
八、标的公司最近两年一期财务数据与财务指标......112
九、出资及合法存续情况 ......113
十、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ......114
第五章 标的资产评估情况 ...... 118
一、标的资产评估基本情况 ......118
二、资产基础法评估具体情况......121
三、收益法评估具体情况 ......127
四、特别事项说明......144
五、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见......145
六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......171
第六章 本次交易合同的主要内容 ......173
一、股权转让协议及补充协议......173
二、业绩补偿协议及补充协议......177
第七章 独立财务顾问核查意见 ......180
一、基本假设 ......180
二、本次交易的合规性分析 ......180
三、本次交易定价的合理性、定价依据及公允性分析 ......185
四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ......190
五、本次交易完成后上市的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制......194
六、本次交易不存在上市公司现金支付后，不能及时获得对价的风险.....199
七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的
核查......200
八、本次交易补偿安排的核查......202
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购
买资产非经营性资金占用问题的核查 ......203
十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况 ......204
十一、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准......205
十二、相关方买卖股票的自查情况......207
十三、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析 ......212
十四、本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况......215
十五、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见......216
第八章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ......217
一、假设前提 ......217
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ......217
第九章 备查文件......220
一、备查文件目录......220
二、备查地点 ......220
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
《国泰君安证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有
本独立财务顾问报告 指 限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（四
次修订稿）》
重组报告书/报告书 指 《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）（四次修订稿）》
盈康生命科技股份有限公司，系深圳证券交易所创业板上
市公司，股票简称为“盈康生命”，股票代码为 300143。曾
盈康生命/上市公司/公司 指 用名“广东星普医学科技股份有限公司”（星普医科）“广
东星河生物科技股份有限公司”（广东星河）“广东菇木
真生物科技股份有限公司”
盈康医投 指 青岛盈康医疗投资有限公司，系盈康生命的控股股东
海尔集团 指 海尔集团公司，系盈康生命的实际控制人
盈康医管/交易对方 指 青岛盈康医院管理有限公司
苏州广慈/标的公司/目标公 苏州广慈肿瘤医院有限公司（统一社会信用代码：
司 指 91320506MA1UYJDP0B），一家根据中国法律设立及存续
的有限责任公司
交易标的/标的股权/标的资 指 苏州广慈 100%股权
产/拟购买资产
苏州广慈的前身“苏州广慈肿瘤医院”，一家根据中国法
原广慈医院 指 律于 2010 年 3 月设立、2018 年 9 月注销的民办非企业单
位
苏州广慈的前身“苏州广慈肿瘤医院有限公司”，一家根
原广慈有限 指 据中国法律于 2005 年 6 月设立、2010 年 3 月注销的有限
责任公司
星河有限 指 东莞市星河实业有限公司，上市公司设立时的名称
星河生物 指 东莞市星河生物科技有限公司，上市公司曾用名
苏大附一院 指 苏州大学附属第一医院
长桥合作社 指 苏州市吴中区龙桥社区长桥股份合作社
龙桥合作社 指 苏州市吴中区长桥街道龙桥社区股份合作社
长桥集团 指 龙桥合作社及苏州长桥集团公司
龙桥居委会 指 苏州市吴中区长桥街道龙桥社区居民委员会
长桥街道办事处 指 苏州市吴中区人民政府长桥街道办事处
盈康一生 指 盈康一生（重庆）科技有限公司，曾用名“盈康双生重庆
科技有限公司”（盈康双生）
星玛康 指 星玛康医疗科技（成都）有限公司
玛西普 指 玛西普医学科技发展（深圳）有限公司
怡康中医医院 指 杭州怡康中医肿瘤医院有限公司
四川友谊医院/友谊医院 指 四川友谊医院有限责任公司
长春盈康/长春盈康医院 指 长春盈康医院有限公司
重庆友方医院/友方医院 指 重庆华健友方医院有限公司
杭州怡康护理院 指 杭州怡康护理院有限公司
长沙东协盛医院 指 长沙东协盛医院有限公司
长沙协盛康复医院 指 长沙协盛康复医院有限公司
青岛盈海医院 指 青岛盈海医院有限公司
海尔财务公司 指 海尔集团财务有限责任公司
海尔数科 指 海尔数字科技（青岛）有限公司
海尔家电研发中心 指 海尔（上海）家电研发中心有限公司
好品海智 指 青岛好品海智信息技术有限公司
青岛玛西普 指 玛西普（青岛）医疗科技有限公司
玛西普盈康 指 玛西普盈康医疗科技（青岛）有限公司
青岛瑞迪 指 青岛瑞迪医疗管理有限公司
海云谷置业 指 青岛海云谷置业有限公司
海尔创投 指 青岛海尔创业投资有限责任公司
四川品尧锦 指 四川品尧锦物业管理有限公司
海尔融资租赁 指 海尔融资租赁股份有限公司
《公司章程》 指 根据上下文意所需，指盈康生命当时有效的《公司章程》
本次重大资产购买/本次重
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