国泰君安证券股份有限公司
关于盈康生命科技股份有限公司
本次重组方案调整构成重大调整
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年九月
盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”或“公司”）于 2021
年 5 月 24 日召开的第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》等议案。2021 年 6 月 21 日，公司召开的第五届董事会第九次（临时）会议，
审议通过了《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。2021 年 7 月 22 日，公司召开的
第五届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》
等议案。2021 年 9 月 6 日，公司召开的第五届董事会第十三次（临时）会议，
审议通过了《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
2021 年 9 月 29 日，公司召开的第五届董事会第十四次（临时）会议，审议
通过了《关于调整本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整，主要调整内容如下：
一、本次重组方案调整情况
2021 年 9 月 29 日，盈康生命与青岛盈康医院管理有限公司（以下简称“盈
康医管”或“交易对方”）签订了《股权转让协议补充协议（二）》及《业绩补偿协议补充协议》，在原《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》及《业绩补偿协议》的基础上进一步调整了相关交易对价、业绩承诺期及支付方式约定，具体如下：
（一）标的资产总体对价下调至 45,000 万元
本次交易中，根据中瑞世联出具的评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为基准
日，本次交易标的资产评估值为 63,100.00 万元。经与交易对方充分协商并签署《股权转让协议补充协议（二）》，在前次草案标的公司 100%股权交易作价63,100.00 万元基础上，本次交易对标的公司 100%股权作价下调至 45,000.00 万元，下调金额 18,100.00 万元，下调幅度 28.68%。
调整标的资产总体对价后，本次交易对应的交易市盈率、净资产增值率显著
降低，对盈康生命及中小股东权益形成有力的保护。
具体来看，以业绩承诺期首年（2021 年）承诺净利润 3,744.64 万元计算的
动态市盈率降低至 12.02 倍，基于本次交易作价及截至 2021 年 6 月末经审计标
的公司净资产账面价值计算的净资产增值率为 429.83%，均低于近期诊疗服务类标的资产收购案例平均水平。同时，本次交易的标的公司业绩承诺总金额14,544.52 万元占标的资产作价的比例达到 32.32%，高于近期诊疗服务类标的资产收购案例平均水平。
（二）交易对手业绩承诺期调整为三年
1、本次重组方案调整前
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺的承
诺年度为 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度连续四个会计年度。若
本次交易未能在 2021 年 12 月 31 日前（含）完成交割，则业绩承诺期将作相应
顺延一年。
盈康医管承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度经
审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民
币 3,744.64 万元、4,867.92 万元、5,931.96 万元、7,042.92 万元。
2、本次重组方案调整后
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议补充协议》，本次交易业绩承诺的承诺年度为 2021 年度、2022 年度、2023 年度连续三个会计年度。若本次交易未
能在 2021 年 12 月 31 日前（含）完成交割，则业绩承诺期将作相应顺延一年。
盈康医管承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的合并报
表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币 3,744.64万元、4,867.92 万元、5,931.96 万元。
（三）股权转让对价支付方式仍保持分期支付
1、本次重组方案调整前
（1）第一笔股权转让对价的支付
盈康生命应当在《股权转让协议》生效日后十五个工作日内将股权转让对价的 50%支付至盈康医管书面指定的账户。
（2）第二笔股权转让对价的支付
盈康生命应当在交割日后四十五个工作日内将股权转让对价的 10%支付至
盈康医管书面指定的账户。
（3）剩余 40%股权转让对价的分期支付
剩余 40%股权转让对价按照如下方式分四期支付：
盈康生命应当在业绩承诺期内各期（指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、
2024 年度各年度）的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报告》）后的十五个工作日内，每期分别由盈康生命向盈康医管支付股权转让对价的 10%。
双方同意，根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，如有），如存在盈康医管需向盈康生命承担《业绩补偿协议》约定的补偿款支付业务的情形，该等补偿款应当从盈康生命尚未支付的股权转让对价（不论付款义务是否到期）中扣除，不足部分由盈康医管按照《业绩补偿协议》约定以现金向盈康生命履行补偿义务；如扣除后股权转让对价仍有剩余的，盈康生命应按照《股权转让协议》约定向盈康医管履行冲抵后剩余的股权转让对价的支付义务。
2、本次重组方案调整后
1）第一笔股权转让对价的支付
盈康生命应当在《股权转让协议》生效日后十五个工作日内将股权转让对价的 50%支付至盈康医管书面指定的账户。
2）第二笔股权转让对价的支付
盈康生命应当在交割日后四十五个工作日内将股权转让对价的 10%支付至
盈康医管书面指定的账户。
3）剩余 40%股权转让对价的分期支付
剩余 40%股权转让对价按照如下方式分三期支付：
盈康生命应当在业绩承诺期内各期（指 2021 年度、2022 年度、2023 年度各
年度）的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报告》）后的十五个工作日内，分期由盈康生命向盈康医管支付至盈康医管书面指定的账户。
盈康生命按照前款约定在各期需支付的金额分别为：
第三笔股权转让对价：股权转让对价的 10%；
第四笔股权转让对价：股权转让对价的 15%；
第五笔股权转让对价：股权转让对价的 15%。
双方同意，根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，如有），如存在盈康医管需向盈康生命承担《业绩补偿协议》约定的补偿款支付业务的情形，该等补偿款应当从盈康生命尚未支付的股权转让对价（不论付款义务是否到期）中扣除，不足部分由盈康医管按照《业绩补偿协议》约定以现金向盈康生命履行补偿义务；如扣除后股权转让对价仍有剩余的，盈康生命应按照《股权转让协议》约定向盈康医管履行冲抵后剩余的股权转让对价的支付义务。
二、调整后整体方案与前次草案公告方案比较
项目 首次公告方案 前次修订方案 本次修订方案 本次调整说明
本次方案中交
易作价较前次
降低 18,100 万
标的公司 元，降幅达
100%股权 63,100 万元 45,000 万元 28.68%，净资产
对价 增值率、交易市
盈率显著降低，
有力保护上市
公司及中小股
东权益
业绩承诺 业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、 业绩承诺期为 本次方案将业
及补偿安 2023年度、2024年度连续4个会计年度， 2021 年度、2022 绩承诺期由 4 年
项目 首次公告方案 前次修订方案 本次修订方案 本次调整说明
排 承诺标的公司合并报表归属于母公司的 年度、2023 年度 调整为 3 年，业
净利润（扣除非经常性损益后）分别不 连续 3 个会计年 绩承诺期合计
低于人民币 3,744.64 万元、4,867.92 万 度，承诺标的公 净利润覆盖交
元、5,931.96 万元、7,042.92 万元 司合并报表归属 易作价比例仍
于母公司的净利 超过 30%，与方
润（扣除非经常 案调整前不存
性损益后）分别 在显著变化
不低于人民币
3,744.64 万元、
4,867.92 万元、
5,931.96 万元
股权转让协议生
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