盈康生命科技股份有限公司
非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇一九年十一月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十五次（临时）会议、2018 年第四次临时股东大会、第四届董事会第二十八次（临时）会议、2019 年第四次临时股东大会、第四届董事会第三十三次（临时）会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会对本次非公开发行的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东盈康医投、公司第一期员工持股计划。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票的发行数量不超过 109,170,852 股（含本数），具体
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量及发行上限将做相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按照中国证监会的相关规定及发行对象的申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，其中：发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量（不含发行期首日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主
承销商）协商确定。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、公司本次发行股票的募集资金总额不超过 100,000 万元（含发行费用），
扣除发行费用后计划投资于“长沙盈康医院项目”、“集团信息化平台建设项目”、“补充流动资金”等项目。
7、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求以及《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《未来三年（2018-2020）股东回报规划》，并经公司第四届董事会第十次会议审议通过和公司 2017 年年度股东大会审议通过。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第六章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
发行人声明......2
特别提示......3
目 录......6
释 义......8
第一章 本次非公开发行股票方案概要......10
一、发行人的基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与发行人的关系......15
四、本次非公开发行股票方案概要......15
五、募集资金投向......17
六、本次发行是否构成关联交易......18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......18
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序......19
第二章 发行对象......20
一、发行对象基本情况......20
二、附条件生效的股份认购协议摘要......23
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......28
一、本次非公开发行募集资金使用计划......28
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......28
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......38
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......40
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股权结构、高管人员结构、
业务结构的变化......40
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......41
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况......42
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......42
五、本次发行对公司负债情况的影响......42
六、本次股票发行相关的风险说明......42
第五章 公司利润分配政策及相关情况......46
一、公司的利润分配政策......46
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况......49
三、公司未来三年股东回报规划......50
第六章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......54
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明......54
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关
规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施......54
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
盈康生命、公司、上市公司、发行人 指 盈康生命科技股份有限公司
本次发行、非公开发行、本次非公开 指 公司本次拟以 非公开方式向 特定对象发 行股票
发行股票 的行为
本预案 指 盈康生命科技股份有限公司非公开发行股票预
案（二次修订稿）
玛西普 指 玛西普医学科技发展（深圳）有限公司
星玛康 指 星玛康医疗科技（成都）有限公司
盈康医投 指 青岛盈康医疗投资有限公司
公司第一期员工持股计划 指 盈康生命科技 股份有限公司 第一期员工 持股计
划
友谊医院 指 四川友谊医院有限责任公司
中卫医院 指 杭州中卫中医肿瘤医院有限公司
友方医院 指 重庆华健友方医院有限公司
长春盈康 指 长春盈康医院有限公司
长沙盈康 指 长沙盈康医院有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
股东大会、董事会、监事会 指 盈康生命股东大会、董事会、监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《盈康生命科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和 国国家卫生和 计划生育委 员会、
中华人民共和 国国家卫生健 康委员会。 卫健委
卫计委、卫健委 指 作为国务院组成部门，于2018年3月因深化机构
改革而设立， 并整合了卫计 委、国务院 深化医
药卫生体制改 革领导小组办 公室、全国 老龄工
作委员会办公室等机构的职责而组建
机体在致癌基 因作用下，局 部组织的某 一个细
肿瘤 指 胞在基因水平 上失去对其生 长的正常调 控，导
