广东星普医学科技股份有限公司
第四届董事会第十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月6日以电话、邮件等方式向各董事发出公司第四届董事会第十五次（临时）会议通知。本次会议于2018年7月10日在成都市高新区天府大道北段1199号星玛康医疗科技（成都）有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到7人，实到7人，其中董事霍昌英以现场投票表决方式出席会议，董事徐涛、黄清华、张成华、张龙平、杨得坡、胡海玲以通讯表决方式出席会议。本次会议由董事长霍昌英先生主持，公司的监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了认真自查和逐项论证，认为公司符合现行法律法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（二）审议通过《关于非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，
司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过109,354,164股（含本数），具体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量及发行上限将做相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按照中国证监会的相关规定及发行对象的申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
6、限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
7、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
9、本次发行的决议有效期
本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起十二个月。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
10、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过182,745.64万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金
（万元）
1 收购友谊医院25%股权项目 47,000.00 47,000.00
2 长春星普医院项目 30,000.02 30,000.02
3 长沙星普医院项目 30,000.00 30,000.00
4 星普医科集团信息化平台建设项目 6,000.00 6,000.00
5 PROTOM同步加速器治疗系统优化开发 59,745.62 59,745.62
及运营项目
6 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 182,745.64 182,745.64
投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本议案内容涉及关联交易，刘岳均向上市公司推荐了董事张成华。因此，本次关联交易关联董事张成华和关联股东需回避表决。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东星普医学科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
刘岳均向上市公司推荐了董事张成华。因此，本次关联交易关联董事张成华和关联股东需回避表决。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《非公开发行股票方案论证分析报告》。
刘岳均向上市公司推荐了董事张成华。因此，本次关联交易关联董事张成华和关联股东需回避表决。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
刘岳均向上市公司推荐了董事张成华。因此，本次关联交易关联董事张成华和关联股东需回避表决。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明的公告》。
本议案内容涉及关联交易，刘岳均向上市公司推荐了董事张成华。因此，本次关联交易关联董事张成华和关联股东需回避表决。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次
集资金使用情况鉴证报告》（编号XYZH/2018GZA30163）。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度的保障公司股东的权益，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规，公司拟设立非公开发行股票募集资金专项账户，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途，并拟授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权
