证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2023-062
云南沃森生物技术股份有限公司
关于放弃控股子公司股权转让优先购买权并签署相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“沃森生物”）近期收到控股子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”或“目标公司”）少数股东天津蓝沃投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津蓝沃”或“转让方”）的《股权转让通知》，天津蓝沃拟将其所持有的玉溪沃森 3.4972%股权（对应玉溪沃森注册资本人民币 4,851.9369 万元）转让给扬州经开国联硕盈医疗投资合伙企业（有限合伙）、深圳市盈吉创业投资合伙企业（有限合伙），
股权转让价款合计为人民币 62,950 万元。2023 年 6 月 20 日，公司第五届董事会
第十一次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权并签署<玉溪沃森生物技术有限公司股权转让协议>的议案》，董事会同意公司放弃天津蓝沃本次拟转让的玉溪沃森股权的优先购买权，并签署股权转让协议及相关附属文件。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次放弃天津蓝沃拟转让的玉溪沃森股权的优先购买权属公司董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议。
公司本次放弃天津蓝沃拟转让的玉溪沃森股权的优先购买权不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易各方基本情况
1、出让方情况
名称：天津蓝沃投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA06DKN12F
类型：有限合伙企业
营业期限：2018 年 7 月 16 日至 2026 年 7 月 15 日
主要经营场所：天津自贸试验区（中心商务区）新华路 3678 号宝风大厦 18
层 1840-19
执行事务合伙人：海祥（天津）投资有限公司
经营范围：以自有资金向医药行业、制造业、批发和零售业、农业、旅游业、文化影视业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合伙人出资结构：
合伙人名称 出资比例
汇祥越嘉（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 98%
海祥（天津）投资有限公司 2%
合计 100%
海祥（天津）投资有限公司为天津蓝沃的执行事务合伙人，经查询中国执行信息公开网，天津蓝沃不是失信被执行人。
与公司的关联关系：天津蓝沃与公司不存在关联关系。
2、受让方基本情况
（1）受让方一
名称：扬州经开国联硕盈医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国联硕盈”或“受让方一”）
统一社会信用代码：91321091MAC9R94F79
类型：有限合伙企业
营业期限：2023 年 3 月 2 日至 2053 年 3 月 1 日
主要经营场所：扬州市经济开发区扬子江中路 186 号智谷二期 A2 栋 11 楼
执行事务合伙人：国联通宝资本投资有限责任公司
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙人出资结构：
合伙人名称 出资比例
湖北省资产管理有限公司 38.619%
国联通宝资本投资有限责任公司 32.826%
扬州经开投资（集团）有限公司 19.309%
湖北省宏泰基础建设投资有限公司 8.667%
深圳硕盈私募股权投资基金管理有限公司 0.579%
合计 100%
国联通宝资本投资有限责任公司为国联硕盈的私募基金管理人及执行事务合伙人，经查询中国执行信息公开网，国联硕盈不是失信被执行人。
与公司的关联关系：国联硕盈与公司不存在关联关系。
（2）受让方二
名称：深圳市盈吉创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈吉投资”或“受让方二”）
统一社会信用代码：91440300MA5HQ5FQ5P
类型：有限合伙企业
营业期限：2023 年 3 月 10 日至无固定期限
主要经营场所：深圳市福田区福田街道福安社区中心五路 18 号星河发展中
心主楼 10 层 1007 室
执行事务合伙人：深圳硕盈私募股权投资基金管理有限公司
经营范围：一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙人出资结构：
合伙人名称 出资比例
青岛国信资本投资有限公司 83.3297%
国元创新投资有限公司 16.6659%
深圳硕盈私募股权投资基金管理有限公司 0.0043%
合计 100%
深圳硕盈私募股权投资基金管理有限公司为盈吉投资的私募基金管理人及执行事务合伙人，经查询中国执行信息公开网，盈吉投资不是失信被执行人。
与公司的关联关系：盈吉投资与公司不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
目标公司：玉溪沃森生物技术有限公司
统一社会信用代码：91530400770492152K
住所：云南省玉溪高新区东风南路 83 号
法定代表人：黄镇
注册资本：人民币 138,736.6389 万元
经营期限：2005 年 3 月 4 日至 2035 年 3 月 3 日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：生物制品的研究与开发；疫苗的生产、销售及进出口；生物技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目标公司财务状况：
截止 2021 年 12 月 31 日，玉溪沃森的资产总额为 760,344.94 万元，净资产
为 521,174.63 万元；2021 年实现营业总收入 347,932.19 万元，净利润 92,154.34
万元。（以上数据经审计）
截止 2022 年 12 月 31 日，玉溪沃森的资产总额为 936,208.50 万元，净资产
为 626,590.77 万元；2022 年实现营业总收入 472,718.78 万元，净利润 107,451.93
万元。（以上数据经审计）
截止 2023 年 3 月 31 日，玉溪沃森的资产总额为 941,167.32 万元，净资产为
640,709.78 万元；2023 年 1-3 月实现营业总收入 76,870.45 万元，净利润 14,133.97
万元。（以上数据未经审计）
与公司的关系：玉溪沃森为公司的控股子公司。
本次股权转让前，玉溪沃森股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
云南沃森生物技术股份有限公司 108,576.5000 78.2609%
汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙） 15,683.2722 11.3043%
天津蓝沃投资合伙企业（有限合伙） 14,476.8667 10.4348%
合计 138,736.6389 100%
本次股权转让完成后，玉溪沃森股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
云南沃森生物技术股份有限公司 108,576.5000 78.2609%
汇祥越泰（天津）投资合伙企业（有限合伙） 15,683.2722 11.3043%
天津蓝沃投资合伙企业（有限合伙） 9,624.9298 6.9376%
扬州经开国联硕盈医疗投资合伙企业（有限合伙） 3,468.4219 2.5000%
深圳市盈吉创业投资合伙企业（有限合伙） 1,383.515 0.9972%
合计 138,736.6389 100%
四、股权转让协议主要内容
1、协议签署各方
目标公司、转让方、沃森生物分别与受让方一、受让方二签署股权转让协议。
2、本次目标股权转让
（1）各方同意，天津蓝沃将其持有的目标公司注册资本人民币叁仟肆佰陆拾捌万肆仟贰佰壹拾玖元（RMB34,684,219），对应目标公司 2.5000%的股权以人民币肆亿伍仟万元（RMB450,000,000.00）的对价转让给受让方一国联硕盈。
（2）各方同意，天津蓝沃将其持有的目标公司注册资本人民币壹仟叁佰捌拾叁万伍仟壹佰伍拾元（RMB13,835,150），对应目标公司 0.9972%的股权以人民币壹亿柒仟玖佰伍拾万元（RMB179,500,000）的对价转让给受让方二盈吉投资。
（3）于交割日，目标股权由转让方转移至受让方。目标股权转让完成后，受让方一持有目标公司2.5000%的股权，受让方二持有目标公司0.9972%的股权。
（4）在本协议签署之日，协议各方应促使其余目标公司现有股东签署新的目标公司章程，并在股权转让款支付前通过沃森生物董事会审议并完成签署。在目标股权转让完成后，目标公司
查看PDF原文
