证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2022-029
云南沃森生物技术股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式或法律法规允许的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励计划，回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。本次回购股份上限为 600 万股，占公司目前总股本的 0.37%，回购股份下限为 300 万股，占公司目前总股本的 0.19%，回购价格不超过人民币
70 元/股。按回购数量上限 600 万股、回购价格上限 70 元/股测算，预计回购金额
不超过 4.2 亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为自审议回购事项的董事会审议通过本回购方案之日起不超过12 个月。
2、2022年3月17日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于<回购公司股份方案>的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购方案在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
截至本报告书披露日，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其一致行动人尚没有通过二级市场以集中竞价、大宗交易或协议转让的方式增减持公司股份的计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
4、风险提示
（1）如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险。
（2）如回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励对象放弃认购，将导致已回购股票无法全部授出的风险。
（3）本次股份回购存在回购期间发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项、公司内外部客观情况发生重大变化等导致公司董事会决定终止本次回购方案的风险。
公司将根据本次回购事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
近年来，我国着力于疫苗的研发，攻克疫苗相关技术，发展疫苗生产设备，落实“攻克疫苗技术，发展壮大生物制药产业”的主旨。公司切实贯彻落实经营管理目标，克服因新冠疫情带来的影响，全力推进研、产、销各项工作朝着目标不断迈进。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，并进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，促进公司健康稳定长远发展，根据当前资本市场和公司股价走势的实际情况，经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，公司拟实施股份回购用于实施员工持股计划或股权激励计划，持续完善互利共赢的长效激励与约束机制，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，提升公司整体价值。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
本次回购股份方式为以集中竞价交易方式或法律法规允许的方式回购。
本次回购价格不超过人民币 70 元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格由董事会授权董事长及公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。
本次回购股份上限为 600 万股，占公司目前总股本的 0.37%，回购股份下限
为 300 万股，占公司目前总股本的 0.19%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
按回购数量上限 600 万股、回购价格上限 70 元/股测算，预计回购金额不超
过 4.2 亿元。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购股份数量达到 600 万股的上限数量，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
公司董事会及管理层将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司在以下期间不得回购股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照回购股份数量上限 600 万股和下限 300 万股测算，假设本次回购股份将
用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，按照截至 2022 年 3 月 17 日公司
股本结构测算，预计公司股权情况将发生如下变化：
单位：股
按照回购股份数量上限 600 万股测算
股份类型 回购前 回购后
数量 比例 数量 比例
有限售条件流通股 47,254,478 2.95% 53,254,478 3.33%
无限售条件流通股 1,554,317,406 97.05% 1,548,317,406 96.67%
总股本 1,601,571,884 100% 1,601,571,884 100%
按照回购股份数量下限 300 万股测算
股份类型 回购前 回购后
数量 比例 数量 比例
有限售条件流通股 47,254,478 2.95% 50,254,478 3.14%
无限售条件流通股 1,554,317,406 97.05% 1,551,317,406 96.86%
总股本 1,601,571,884 100% 1,601,571,884 100%
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
2、公司股票期权正在自主行权过程中，上表中回购后的股本结构未包含自 2022 年 3 月
18 日起期权自主行权导致的股份变动，具体行权结果对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产为人民币 136.74 亿元，归属于上市公
司股东的所有者权益为人民币 84.84 亿元，负债总额人民币 36.75 亿元，公司资
产负债率 26.88%；2021 年 1 月至 12 月实现营业收入 34.63 亿元，归属于上市公
司股东的净利润 4.28 亿元，公司财务状况良好。回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益比重分别为 3.07%、4.95%，占比均较小。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。
公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。结合公司经营、盈利、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司无控股股东、无实际控制人，亦无持股 5%以上股东。
经查询，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购决议前六个月内买卖本公司股份的情形如下：
1、根据公司 2021 年 9 月 11 日披露的《关于 2018 年股票期权激励计划预留
授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2021-090），公司
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