云南沃森生物技术股份有限公司
职工董事职工监事管理制度
为建立健全云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）职工董事职工监事制度，规范完善职工董事、职工监事的管理和履职工作，充分发挥职工董事、职工监事的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《企业民主管理规定》、中华全国总工会《关于进一步推行职工董事、职工监事制度的意见》（总工发〔2006〕32 号）、《关于加强公司制企业职工董事制度、职工监事制度建设的意见》（总工发〔2016〕35 号）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。
1 范围
1.1 本制度规定了职工董事、职工监事的任职条件和人数比例，提名、选举
和聘任，权利、义务和责任，任期、补选和罢免，履职管理等内容。
1.2 本制度适用于公司。公司各子公司可参照执行。
2 术语和定义
职工董事、职工监事：是指依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的有限责任公司和股份有限公司，通过职工代表大会（以下简称 “职代会”）或其他形式民主选举产生，分别进入董事会、监事会，代表职工源头参与公司决策、监督的董事和监事。
3 职责
职工董事、职工监事依法享有与公司其他董事、监事同等权利，在董事会、监事会研究决定公司重大问题时，职工董事、职工监事应充分发表意见，履行代表职工利益、反映职工合理诉求、维护职工和公司合法权益的职责与义务，并承担相应责任。
4 内容和要求
4.1.1 职工董事、职工监事人选的基本条件
a）与公司存在劳动关系；
b）能够认真贯彻执行党和国家的各项方针、政策；
c）能够代表和反映职工合理诉求，维护职工和公司合法权益，为职工群众信赖和拥护；
d）熟悉公司经营管理或具有相关的工作经验，熟知劳动法律法规，有较强的参与经营决策和协调沟通能力；
e）遵纪守法，品行端正，秉公办事，廉洁自律；
f）符合法律法规和公司章程规定的其他条件。
4.1.2 遵循职工董事、职工监事任职回避原则，公司高级管理人员和监事
不得兼任职工董事，公司高级管理人员和董事不得兼任职工监事。公司高级管理人员的近亲属，不得担（兼）任职工董事、职工监事。
4.1.2.1 下列人员不得担任职工董事
a）公司党委书记和未兼任工会主席的党委副书记；
b）《公司法》中规定的不能担任或兼任董事、监事的人员；
4.1.2.2 下列人员不得担任职工监事
a）公司董事长、副董事长、董事、高级管理人员；
b）公司董事长助理、总经理助理、办公室主任（副主任）以及财务管理、资产经营、投资管理部门的工作人员；
c）《公司法》规定的其他情形。
4.1.3 职工董事、职工监事的人数或具体比例应依法在公司章程中作出明
确规定，并符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4.2 提名、选举和聘任
4.2.1 职工董事、职工监事的候选人，可以由公司工会根据自荐、推荐情
况，在充分听取职工意见的基础上提名，也可以由三分之一以上的职工代表或者十分之一以上的职工联名推举。
4.2.2 职工董事、职工监事候选人确定后，应由公司职代会或其他民主形
式以无记名投票的方式差额选举，并获得全体会议代表过半数选票方可当选。
4.2.3 职工董事、职工监事选举前，候选人应经公司党组织审核，并报告
上级工会；选举产生后，应进行任前公示，选举结果应报上级工会备案。
4.3 权利、义务和责任
4.3.1 职工董事依法行使下列职权
a）参加董事会会议，行使董事的发言权和表决权；
b）在董事会研究决定公司重大问题时充分发表意见，确定公司高级管理人员的聘任、解聘时，如实反映职代会民主评议高级管理人员情况；
c）对涉及职工合法权益或大多数职工切身利益的董事会议案、方案提出意见和建议；就涉及职工切身利益的规章制度或重大事项，提出董事会议题，依法提请召开董事会会议，反映职工合理要求，维护职工合法权益；
d）列席与其职责相关的公司行政办公会议和有关生产经营工作的重要会议；
e）要求公司工会、公司有关部门通报相关情况，提供相关资料；
f）向公司工会、上级工会或有关部门如实反映情况；
g）法律、法规、规章制度和《公司章程》规定的其他权利。
4.3.2 职工监事依法行使下列职权
a）参加监事会会议，行使监事的发言权和表决权；
b）参与监督检查公司对涉及职工切身利益的法律法规、规章制度和公司章程的贯彻执行情况；监督检查公司职工工资、劳动保护、社会保险、福利及劳动合同、集体合同等制度规定的落实情况；
c）听取和监督公司的经营管理情况；列席与其职责相关的公司行政办公会议和有关生产经营工作的重要会议；
d）参与对公司的财务检查和对公司董事会、经理层人员履行职责的监督；
e）就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，提出监事会议题，提议召开监事会会议；
f）列席董事会会议，可对董事会决议事项提出质询或者建议；
g）要求公司工会、公司有关部门通报相关情况，提供相关资料；
h）向公司工会、上级工会或有关部门如实反映情况；
i）法律、法规、规章制度和《公司章程》规定的其他权利。
4.3.3 职工董事、职工监事应当履行以下义务
a）认真学习党的理论和路线方针政策，学习国家法律法规，积极参加相关
培训，提高自身思想政治素质和相关业务素质；
b）遵守法律法规和公司章程及各项规章制度，执行股东会、董事会、监事会的决议，保守公司秘密，认真履行职责；
c）及时了解企业管理和发展状况，经常深入职工群众广泛听取意见和建议，在董事会、监事会上真实准确、全面充分地反映职工的合理诉求；
d）执行职代会的决议，在董事会、监事会会议上，按照职代会的相关决议或在充分考虑职代会决议和意见的基础上发表意见，行使表决权；
e）建立履职档案，对履行职责情况进行书面记录并妥善保存；
f）每年至少一次向公司职代会报告工作，接受监督、质询、民主评议；
g）法律、法规、规章制度和《公司章程》规定的其他义务。
4.3.4 职工董事、职工监事应担负的责任
a）董事会、监事会的决议、决定违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议或决定的职工董事、职工监事应当按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议或者代表职代会意见并载于会议记录的，可以免除责任。
b）职工董事、职工监事在收到董事会、监事会议题议案，审议发现有损害职工利益的内容，或者与已有的职代会意见相悖，必要时应向董事长、监事会主席提出暂缓审议该项议题或议案的建议，并及时向职代会报告。因故不能参加董事会、监事会会议时，应以书面形式委托其他董事、监事代为反映意见，并在委托书中明确授权范围。
4.4 任期、补选和罢免
4.4.1 职工董事、职工监事的任期与其他董事和监事的任期相同，每届不
超过三年，任期届满后可以连选连任。职工董事、职工监事的劳动合同在任期内到期的，自动延长至其任期结束。任职期间，公司不得因其履行职工董事、职工监事职务的原因降职减薪、解除劳动合同。
4.4.2 职工董事、职工监事因辞职、患病、工作调动等原因离职的，或因
劳动关系变更、终止、解除等原因不能履行职责的，其任职资格应自行终止，缺额另行补选，空缺时间一般不得超过三个月。
4.4.3 职工董事、职工监事出现空缺的，公司工会应尽快组织补选，补选
程序与产生程序相同。在新补选职工董事、职工监事就任前，原职工董事、职工监事仍应当依照法律法规和公司章程的规定，履行其职责。
4.4.4 职代会有权罢免职工董事、职工监事。职工董事、职工监事有下列
行为之一的，应当罢免：
a）职代会对其述职进行无记名民主评议，结果为不称职的；
b）不能如实反映公司职代会的决议、决定，在参与公司决策、履行监督职责时不代表职工利益行使权利，损害职工合法权益的；
c）拒绝向职代会报告工作的；
d）有其他不依法履行职工董事、职工监事职责行为的。
4.4.5 职工董事、职工监事的罢免，须由三分之一以上职工代表或者十分
之一以上职工联名提出罢免议案，并经职代会讨论通过。罢免议案须采用无记名投票方式，经职代会全体代表的过半数同意方获通过。罢免案通过后，公司工会应当将罢免结果报上级工会备案，由公司履行解聘手续。
4.5 履职管理
4.5.1 公司应当为职工董事、职工监事依法履行职责提供必要的工作条件，
保证其履职所必须的工作时间；在职工董事、职工监事任职前和任职期间组织其参加岗位适应性学习培训，不断提高其业务素质和履职能力；及时向职工董事、职工监事提供公司生产经营管理等方面的资料和信息，保障全面了解公司情况。
4.5.2 公司职代会应当对职工董事、职工监事履职活动提供相应的支持；
职代会下设工作机构要及时向职工董事、职工监事提供职代会的议题、议案和决议等材料，协助其开展专题调研和巡视检查，及时反映职工的有关意见建议。
4.5.3 公司工会应当为职工董事、职工监事履职活动提供相应的服务，通
过各种有效途径，为职工董事、职工监事提供专业意见和相关咨询，及时反映职工的有关意见建议。
4.5.4 职工董事、职工监事应通过工会和职代会建立起与广大职工群众联
系的渠道，通过召开职工群众座谈会、职代会联席会议、职工代表巡视检查等形式，征求和听取职工群众的意见建议。
4.5.5 职工董事、职工监事每年应向职代会报告工作情况，听取职工代表
对职工董事、职工监事履职情况的意见。报告的主要内容包括：
a）全年出席董事会、监事会会议情况，包括未出席会议的原因、次数；
b）在董事会、监事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；
c）对公司劳动关系重大问题和职工切身利益重要事项进行调查，反映职代会意见和职工利益诉求，与董事会、监事会其他成员及公司管理层进行交流磋商等情况；
d）参加教育培训情况；
e）根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》，履行职工董事、职工监事权利义务其他需要报告的情况。
4.5.6 职工董事、职工监事履行职责期间享受正常的工资和福利待遇，履
行职务时的出差、办公等有关待遇执行公司有关规定。职工董事、职工监事不额外领取董事、监事薪酬或津贴。
5 检查与考核
5.1 本制度执行情况每年由公司工会进行检查和考核。
5.2 职工董事、职工监事有 4.4.4 行为之一的，应当罢免。
6 附则
6.1 本制度由公司职工代表大会批准，自批准之日起施行，修改时亦然。
6.2 本制度未明确事项或本制度有关规定与法律、行政法规等有关规定不一
致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。
6.3 本制度由公司工会委员会负责管理和解释。
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