300142 深市 沃森生物

证券代码：300142    证券简称：沃森生物    公告编号：2021-096
          云南沃森生物技术股份有限公司

        第四届董事会第二十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况

    云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
八次会议于 2021 年 10 月 27 日在公司会议室召开，会议通知于 10 月 20 日以电
子邮件方式发出。本次会议以现场会议结合通讯表决的方式举行，应参加会议董事 8 人，实际参加会议董事 8 人。会议由董事长李云春先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2021 年第三季度报告》

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    本议案获得通过。

    公司《2021年第三季度报告》详见证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
2、审议通过了《关于增加公司注册资本并修订公司章程的议案》

    截至2021年10月27日，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的28,750,000份股票期权已全部行权完成，首次授予股票期权第二个行权期已行权21,300,000股，预留授予股票期权第一个行权期已行权3,671,490股，公司股份总数增加了53,721,490股，由1,537,436,984股变动为
1,591,158,474股。

    鉴于上述股份总数的变动情况，董事会同意公司增加注册资本53,721,490元，以截至2021年10月27日收市后公司股份总数为基准，将公司注册资本由1,537,436,984元变更为1,591,158,474元，对《公司章程》中有关注册资本、股本总额的条款进行修订；同时，为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，同意公司对董事会组成结构进行调整，增加职工代表董事，对《公司章程》的相关条款进行修订，并同步补充完善《公司章程》的其他部分条款。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    本议案获得通过。

    本议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

    公司独立董事对本次增加注册资本并修订公司章程的事项发表了同意的独立意见。独立董事意见、公司《关于增加公司注册资本并修订公司章程的公告》详见巨潮资讯网。
3、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    鉴于公司拟修订《公司章程》，增加由职工代表担任的董事，为使董事会能更好的履行其职责，根据《公司章程》修订的具体情况，董事会同意公司对《云南沃森生物技术股份有限公司董事会议事规则》的相应条款进行修订。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    本议案获得通过。

    本议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

    公司《关于修订<董事会议事规则>的公告》详见巨潮资讯网。
4、审议通过了《关于制定<风险管理制度>的议案》

    为进一步规范公司的风险管理，建立规范、有效的风险控制体系，提高风险防范能力，保证公司安全、稳健运行，提高经营管理水平，董事会同意公司制定《云南沃森生物技术股份有限公司风险管理制度》。


    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案获得通过。

    《云南沃森生物技术股份有限公司风险管理制度》详见巨潮资讯网。
5、审议通过了《关于注销全资子公司上海沃森生物技术有限公司的议案》

    为优化公司治理框架，降低管理成本，提高运营效率，改善公司整体经营质量，董事会同意公司根据《公司法》和《公司章程》的规定，注销全资子公司上海沃森生物技术有限公司（以下简称“上海沃森”），并成立清算组对上海沃森的资产、负债等进行清理。

    上海沃森注册资本为 1,000 万元人民币，公司实际出资额为 1,000 万元人民
币。本次清算、注销程序完成后，公司将收回对上海沃森的投资。本次注销全资子公司上海沃森不会对公司的日常生产经营活动产生实质性影响，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。上海沃森注销后，公司合并报表范围将发生相应变化，但不会对公司合并报表产生实质影响。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案获得通过。
6、审议通过了《关于子公司向银行申请综合授信及流动资金贷款的议案》

    董事会同意控股子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”）向云南红塔银行股份有限公司申请综合授信及流动资金贷款人民币 2 亿元，授信期限 1 年，用途为玉溪沃森购买原材料、耗材，支付研发费用、推广服务费、运输费等日常生产经营所需的资金周转。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案获得通过。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。独立董事意见、公司《关于子公司向银行申请综合授信及流动资金贷款的公告》详见巨潮资讯网。
7、审议通过了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》

    董事会同意公司于 2021 年 11 月 16 日下午 14:00 在云南省玉溪市高新区东
风南路83号玉溪沃森生物技术有限公司会议室召开公司2021年第二次临时股东大会。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案获得通过。

    《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网。

三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

    2、深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                      云南沃森生物技术股份有限公司
                                                  董事会

                                          二〇二一年十月二十八日